آیا شرط آنتی دایلوشن رایت در قرارداد های سرمایه گذاری (vc) مشروع است؟!

شکل
شکل
شکل
شکل
شکل
شکل
شکل
شکل

?در برخی قرارداد های سرمایه گذاری شرطی گنجانده میشود تحت عناوینی چون anti-dilution right یا ضد رقیق سازی سهم با این هدف که بنیانگذاران استارتاپ در جهت تضعیف موقعیت سرمایه گذار در شرکت اقدام به جذب و افزایش سرمایه شرکت ننموده و ازین طریق قدرت تصمیم گیری در شرکت و یا ارزش سهام سرمایه گذار را تقلیل دهند.

?هر چند توافقات خصوصی میان افراد بنابر ماده 10 قانون مدنی در صورتیکه مخالف قانون نباشد معتبر است اما از آنجا که شرکت ها بنابر اساسنامه قانونی مدیریت میشوند نه توافقات داخلی و هر شرط و توافق داخلی میان شرکا و سهامداران که برخلاف اساسنامه شرکت باشد در مقابل اشخاص ثالث نامعتبر است بنابراین مفاد قرارداد سرمایه گذاری در صورتیکه د رمتن اساسنامه شرکت درج نگردد و یا قابلیت درج نداشته باشد هیچ تکلیفی برای سهامدارن و شرکا ایجاد نمینماید و تنها در صورتیکه مراجع قضائی قرارداد سرمایه گذاری مذکور را معتبر بشناسند میتوان به احتمال بسیار کم مطالبه خسارت نمود.

?باید پذیرفت افزایش سرمایه در شرکت های استارتاپی و جذب سرمایه گذار امری حیاتی و محتمل است اما نمیتوان د رهرحال توازن درصد سهام را همزمان با افزایش سرمایه از طریق انتشار سهم جدید حفظ نمود .
باید درنظر داشت هدف سرمایه گذار وجود چنینی شرطی چیست !؟
اگر هدف کنترل بر نقل و انتقال سهام و اهمیت شخصیت سرمایه گذاران جدید است ، میتوان از مفهوم مخالف ماده 41 قانون تجارت د راساسنامه شرکت های سهام خاص چنین شرط نمود نقل و انتقال سهام و یا هر تغییری در سرمایه شرکت منوط به تصمیم کلیه سهامدارن و یا اعضا هیات مدیره است.

?اگر هدف حفظ توازن سهامدارن است هریک از سهامدارن میتوانند بخش اندکی از سهام خود را به سرمایه گذار جدید منتقل نمایند و ازین طریق حتی از تیغ ممیزان مالیاتی نیز بدلیل افزایش سرمایه خود را برهانند.
یا توافق نمایند برای سهامدار جدید سهام ممتاز با سود ثابت یا متغیر درنظر گرفته و از مداخله درامور شرکت منع نمایند و یا همین تصمیم را د رخصوص بخشی از سهام سرمایه گذار vc گرفته و در صورت انتشار سهام جدید سهام وی را ممتاز تلقی نموده و در رای گیری دارای نسبت رای بیشتر و یا سود بیشتری گردد.
و یا راهکارهای دیگری که میتوان با توجه به شرایط شرکت پیشنهاد نمود.

?اما الزام شرکا به این که در هیچ صورتی نباید سهام سرمایه گذار رقیق گردد یا در صورت انتشار سهام جدید بخشی از آن بطور رایگان و بلاعوض به سرمایه گذار اختصاص یابد چندان قابلیت اجرا نداشته چون اولا در خصوص سهامی که هنوز ایجاد نشده ایجاد تعهد شده که از لحاظ حقوقی بلااعتبار است دوما با شرایط حاکم بر شرکت های سهامی که بر اساس رای گیری و دموکراسی اداره میگردد منافات دارد.
?امیداست سرمایه گذاران شرایط حاکم بر حقوق داخلی را در نظر گرفته و از تحمیل شرایط حقوق کامن لاو بر حقوق داخلی بپرهیزند.

دیدگاهتان را بنویسید

نشانی ایمیل شما منتشر نخواهد شد. بخش‌های موردنیاز علامت‌گذاری شده‌اند *

همین الان پیام بده
مشاوره میخوای؟