تلفن همراه 09125967378

ایمیل info@finolaw.net

نشانی تهران یوسف آباد نبش دوازدهم پلاک ۱۲۲ طبقه سوم

قرارداد وام قابل تبدیل به سهام

فینولا | محمد یونسی | وکیل پایه یک دادگستری > وبلاگ ما > سایر مطالب > قرارداد وام قابل تبدیل به سهام
قرارداد کانورتیبل نوت

 

قرارداد کانورتیبل نوت Convertible note  یا وام قابل تبدیل به سهام یکی از شیوه های سرمایه گذاری در حوزه کسب و کار های نوپا است که سرمایه گذار وجوهی را به عنوان یک وام کوتاه مدت در اختیار تیم کارآفرین قرار می گیرد اما در یک بازه زمانی مشخص این وام تبدیل به سهام شرکت یا کسب و کار تیم کارآفرین می شود.

معمولا کسب و کار هایی که برای رشد و توسعه خود نیاز به سرمایه داشته اما به تصور آنکه در کوتاه مدت قادر به جذب سرمایه بیشتر با ارزشگذاری بالاتری بوده تمایل چندانی به واگذاری سهام کسب و کار خود در این مقطع ندارند، از همین رو مبالغی را از سرمایه گذار به عنوان وام دریافت می نماید با این شرط که همزمان با جذب سرمایه از سوی سرمایه گذار جدید، برمبنای ارزشگذاری در راند جدید سرمایه گذاری، به سرمایه گذار قبلی نیز به میزان مبالغ پرداختی سهام تعلق بگیرد اما سرمایه گذار قبلی نسبت به سرمایه گذار جدید از تخفیف قابل ملاحظه ای در محاسبه ارزش سهام برخودار بوده و یا اینکه ارزشگذاری مبنای محاسبه سهام با محدودیت سقف و یا حتی کف خواهد بود.

اما سرمایه گذاری جدید باید دارای شرایط مورد قبول از سوی سرمایه گذار پیشین باشد :

اول اینکه سرمایه گذاری جدید واقعی باشد یعنی سرمایه پذیر نمیتواند با این ادعای که برمبنای ارزشگذاری صد میلیارد تومانی یک میلیون تومان جذب سرمایه نموده است تا سهم سرمایه گذار قبلی که یک میلیارد تومان سرمایه در اختیار وی داده است را ناچیز نماید. بنابراین معمولا در این نوع قرارداد ها حداقل سرمایه مورد قبول در جذب سرمایه آتی تعیین میشود .

دوما ارزشگذاری باید منصفانه باشد گاهی اوقات در راند بعدی سرمایه گذاری به دلایل مختلف کسب و کار down-side یا up-side می گردد به این معنی که بسیار فراتر از ارزش واقعی و یا پایین تر از آن ارزشگذاری می شود و به همین دلیل سرمایه گذار قبلی و حتی سرمایه پذیر که توافق نموده اند بر مبنای ارزشگذاری جدید ترکیب سهامداری تعیین شود حتی بیش از تصور متضرر می شوند.

بنابراین یک محدوده کف یا سقف برای ارزشگذاری تعیین می شود تا در محدوده مشخصی ارزشگذاری شرکت یا کسب و کار بر میزان سهامداری سرمایه گذار قبلی تاثیرگذار باشد .

سوما جذب سرمایه باید تا تاریخ سررسید انجام پذیرد.در این نوع قرارداد یک تاریخ رسیدی تعیین می گردد تا درصورتیکه تا تاریخ سررسید جذب سرمایه ای رخ ندهد سرمایه گذار قبلی این اختیار را داشته باشد که سرمایه خود را مسترد نماید و یااینکه برمبنای مشخصی سهام کسب  و کار یا شرکت را تملک نماید .علی القاعده به نفع تیم کارآفرین است که پیش از سررسید اقدام به جذب سرمایه نماید چرا که در غیر این­صورت می بایست یا سرمایه ای که دریافت داشته را مسترد کند یا با ارزشگذاری بسیار پایینی می بایست سهام کسب و کار خود را واگذار نماید.

به طور مثال سرمایه گذار صد میلیون تومان با سررسید شش ماهه به شرکت قرض می دهد  با این شرط که در صورت جذب سرمایه جدید با تخفیف سی الی پنجاه درصدی سهام شرکت را تملک خواهد نمود در صورتیکه شرکت در ماه ششم سرمایه یپانصد میلیون تومانی با ارزشگذاری پنج میلیارد تومانی ( ارزشگذاری پس از جذب سرمایه ) جذب نماید،با این وصف سرمایه گذار جدید به میزان ده درصد سهام کسب و کار را خواهد داشت و سرمایه گذار قبلی که با ارزشگذاری جدید علی القاعده می بایست 2 درصد از سهام شرکت را تملک نماید اما با اعمال تخفیف پنجاه درصدی سهام سرمایه گذار قبلی به 4 درصد نیز افزایش می یابد.