تعاریف
- ماده1
اصطلاحات و واژه‌هایی که در این اساسنامه به کار رفته اند، دارای معانی زیر است. معانی سایر اصطلاحات و واژه‌های تعریف نشده در این اساسنامه، حسب مورد مطابق تعاریف موجود در مادة یک قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384مجلس شورای اسلامی و قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب آذرماه سال 1388 هجری شمسی مجلس شورای اسلامی می‌باشند.
- قانون بازار اوراق بهادار: منظور قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی است.
- قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید: منظور قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستاي تسهیل اجرای سیاستهای کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب آذرماه سال 1388 هجری شمسی مجلس شورای اسلامی میباشد.
- مقررات: منظور کلیة مقررات مرتبط با بازار اوراق بهادار است که توسط مراجع صلاحیت‌دار وضع میشود.
- سازمان: منظور سازمان بورس و اوراق بهادار موضوع بند 5 مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار است.
- بورس: منظور هر یک از بورسها یا فرابورس ایران است.
- صندوق: منظور صندوق سرمایهگذاری موضوع ماده 2 این اساسنامه است که با مجوز سازمان تأسیس شده و فعالیت میکند.
- اساسنامه: منظور اساسنامۀ صندوق است.
- امیدنامه: منظور امیدنامۀ صندوق است که محتویات آن بر اساس مقررات و موارد مندرج در اساسنامه تعیین شده و جزء جدايي‌ناپذير این اساسنامه محسوب میشود.
- سرمايۀ صندوق: در دوره فعالیت برابر جمع ارزش واحدهاي سرمايهگذاري نزد سرمايهگذاران به قيمت اسمی است که شامل هر دو بخش تادیه شده و تعهد شده آن میباشد.
- سرمايهگذار: شخصي است که مطابق گواهي سرمايهگذاري صادر شده طبق مفاد اساسنامه، مالک تعدادي از واحدهاي سرمايهگذاري صندوق است.
- واحد سرمايهگذاري: کوچکترين جزء سرمايه صندوق است، که برای آن گواهی سرمایهگذاری صادر میشود.
- گواهي سرمايهگذاري: اوراق بهادار متحدالشکلی است که توسط صندوق در اجرای مادۀ 1 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید منتشر و در ازای سرمایهگذاری اشخاص در صندوق مطابق این اساسنامه صادر و به سرمایهگذار ارائه میشود و معرف تعداد واحدهای سرمایهگذاری در تملک آن سرمایهگذار است.
- دارايي‌های صندوق: منظور کلیة حقوق مادی و معنوی صندوق است از جمله وجوه دريافتي از سرمايهگذاران بابت پذيرهنويسي واحدهاي سرمايهگذاري و صدور واحدهاي سرمايهگذاري، اوراق بهاداري كه از محل اين وجوه به نام صندوق خريداري ميشود و کلية حقوق، منافع و سود متعلق به آنها، مطالبات صندوق از اشخاص و کارمزدهایی که مطابق اساسنامه یا امیدنامه برای صندوق دریافت میشود.
- عمر صندوق: دوره زمانی مشتمل بر دوره فعالیت و دوره تصفیه صندوق است.
- دوره سرمایهگذاری: بخشي از دوره فعاليت صندوق است که در امیدنامه مشخص شده و مدیر صندوق صرفاً در آن دوره میتواند نسبت به سرمایهگذاری جدید در سهام/ سهمالشرکه شرکتها با موضوع فعالیت تعیین شده در این اساسنامه اقدام نماید.
- خروج: هرگونه اقدام صندوق برای تبدیل همیشگی داراییهای موضوع سرمایهگذاری در صندوق به وجه نقد با استفاده از روش‌هایی مانند فروش و عرضه عمومی میباشد.
- دوره تصفیه: مهلتی است پس از انحلال صندوق که طی آن کلیه داراییها و بدهیهای صندوق طبق مفاد این اساسنامه تعیین تکلیف میگردد.
- قيمت اسمی: مبلغی است كه در ماده 8 این اساسنامه تعيين شده است.
- ارزش خالص هر واحد سرمایهگذاری: ارزش هر واحد سرمایهگذاری است که در دوره فعالیت از تقسیم ارزش خالص داراییهای صندوق به کل تعداد واحدهای سرمایهگذاری نزد سرمایهگذاران محاسبه میشود.
- مرجع ثبت شرکتها: بخشی از سازمان ثبت اسناد و املاک کشور است که وظیفۀ ثبت صندوق‌های موضوع مادۀ 2 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید را برعهده دارد.
- ریال: منظور واحد پول جمهوری اسلامی ایران است.
- سال شمسی: منظور سال شمسی است که از ابتدای فروردین ماه شروع و در پایان اسفند ماه خاتمه مییابد.
- ماه: منظور ماه‌های تقویمی سال شمسی است.
- روز کاری: منظور هر روز غیر تعطیل طبق تقویم رسمی جمهوری اسلامی ایران میباشد، به استثنای روزهایی که بورس محل پذیرش واحدهای سرمایهگذاری این صندوق به هر دلیل تعطیل است.
- ارکان صندوق: منظور مجمع صندوق و رکن اداره‌کننده شامل مدیر صندوق و ارکان نظارتی شامل متولی و حسابرس است.
- مجمع صندوق: جلسه‌ای است که با حضور دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز، مطابق مفاد این اساسنامه تشکیل میشود.
- مدیر صندوق: منظور شخص حقوقی است که طبق ماده 31، به این سمت انتخاب میشود.
- کمیته سرمایهگذاری: منظور کمیته مذکور در مادۀ 34 اساسنامه میباشد.
- متولی: منظور شخص حقوقی است که طبق ماده 38، به این سمت انتخاب میشود.
- حسابرس: منظور مؤسسه حسابرسی است که طبق مادۀ 40، به این سمت انتخاب میشود.
- مؤسسه حسابرسی معتمد سازمان: منظور مؤسسه حسابرسی است که بر اساس ضوابط “دستورالعمل مؤسسات حسابرسي معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار” مورد پذيرش قرار مي‌گيرد و در فهرست موسسات حسابرسي معتمد سازمان درج ميشود.
- تارنمای صندوق: تارنمایی است که نشانی آن به عنوان تارنمای صندوق در امیدنامه درج شده است و اطلاعات لازم در آن توسط مدیر منتشر میشود.
- رویۀ پذیرهنویسی، صدور و معاملات واحدهای سرمایهگذاری: رویهای است که مدیر برای صدور و معاملات واحدهای سرمایهگذاری تدوین نموده و در تارنمای صندوق اعلام میکند. در این رویه، دوره پذیرهنویسی، مراحل پذیرهنویسی، صدور و معاملات واحدهای سرمایهگذاری، چگونگی احراز هویت و شرایط سرمایهگذاران، اطلاعاتی که باید هنگام پذیرهنویسی از سرمایهگذاران دریافت شود، فرمهایی که باید برای ارائۀ درخواست پذیرهنویسی و صدور تکمیل شود و مدارکی که پذیره‌نویسان برای تقاضای پذیرهنویسی و صدور باید ارائه نمایند، پیشبینی شده است.
- نفوذ قابل ملاحظه: توانایی مشارکت در تصمیم‌گیری‌های مربوط به سیاستهای مالی و عملیاتی واحد تجاری، ولی نه در حد کنترل سیاستهای مزبور. نفوذ قابل ملاحظه معمولاً از طریق انتخاب حداقل یک عضو هیأت‌مدیره (یا سایر ارکان اداره کننده مشابه) صورت می‌گیرد، اما ممکن است از روابط یا قراردادهای دیگر ناشی شود که به واحد سرمایهگذار اجازۀ مشارکت مؤثر در سیاست‌گذاری را میدهد.
- کنترل: عبارت از توانایی راهبری سیاستهای مالی و عملیاتی یک شخص حقوقی، به منظور کسب منافع از فعالیت‌های آن است. معیارهای توانایی کنترل بر اساس استانداردهای حسابداری تعیین میشود.
- کنترل مشترک: عبارت از مشارکت در کنترل یک فعالیت اقتصادی که به موجب توافق قراردادی (مشارکت خاص) است. معیارهای توانایی کنترل مشترک بر اساس استانداردهای حسابداری تعیین میشود.
- شخص وابسته: شخص وابسته به هر شخص حقیقی و حقوقی به شرح زیر است:
الف) شخص وابسته به هر شخص حقیقی عبارت است از همسر و اقرباء نسبی درجۀ اول از طبقۀ اول آن شخص و هر شخص حقوقی که تحت نفوذ قابل ملاحظه، کنترل یا کنترل مشترک شخص حقیقی مورد نظر باشد.
ب) شخص وابسته به هر شخص حقوقی عبارت است از شخص وابسته به واحد تجاری که در استانداردهای حسابداری، تعریف شده است.
کلیات و چارچوب فعالیت
- ماده 2
این صندوق با دریافت مجوز تأسیس و فعالیت از سازمان، از مصادیق نهادهای مالی موضوع بندهای 20 و 21 مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار و بند (هـ) مادۀ 1 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید، محسوب شده و طبق مادۀ 2 قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید نزد مرجع ثبت شرکتها به ثبت میرسد و بر اساس این اساسنامه و مقررات اداره میشود. نام این صندوق سرمایهگذاری، «………………………….» ميباشد. این صندوق از نوع صندوق های سرمایه گذاری جسورانه است.
تبصره: مدیر صندوق باید پس از ثبت صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها و ارائۀ مدارک مربوطه، صندوق را نزد سازمان به عنوان نهاد مالی به ثبت رسانده و مجوز فعالیت آن را از سازمان دریافت نماید.
- ماده3
موضوع فعاليت اصلی صندوق جمع‌آوری منابع مالی و سرمايهگذاري در اوراق مالکیت اشخاص حقوقیِ با موضوع فعالیت در پروژه‌های فکری و نوآورانه در زمینه‌های ………………..به منظور به بهره‌برداری رساندن و تجاری‌سازی داراییهای یاد شده میباشد. صندوق میتواند در قالب انعقاد قرارداد مشارکت با اشخاص حقوقی یاد شده نسبت به تخصیص منابع به آنها اقدام نماید. در قرارداد مذکور باید نحوۀ تبدیل منابع واگذار شده به اوراق مالکیت شخص حقوقی سرمایهپذیر مشخص شده باشد. صندوق مانده وجوه خود را میتواند به اوراق بهادار با درآمد ثابت، سپرده‌ها و گواهی سپرده بانکی تخصیص دهد. خصوصيات و جزئیات موضوعات سرمایهگذاری و حد نصاب‌های مربوطه در امیدنامه ذکر شده است.
- ماده3
دورۀ فعالیت صندوق از تاريخ ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها آغاز و به مدت {حداکثر7 (هفت)} سال ادامه مييابد.
تبصره1: صندوق پس از دریافت مجوز فعالیت از سازمان مجاز به انجام موضوع فعالیت میباشد.
تبصره2: ………{حداکثر4 (چهار)} سال ابتدايي دورة فعاليت، بهعنوان دورة سرمايهگذاري صندوق تعيين ميگردد.
- ماده 4
هر دورۀ مالی صندوق برابر یک سال شمسی است که از ابتدای ماه ……. هر سال آغاز میشود و در انتهای ماه ………… {همان سال/ سال بعد} به پایان میرسد. اولین دورۀ مالی صندوق از تاریخ ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها تا پایان ماه …… {همان سال/ سال بعد}خواهد بود.
- ماده 5
صندوق تابعيت ايراني دارد. محل اقامت صندوق عبارت است از:……………………………
واحدهای سرمایه گذاری، سرمايه صندوق و شرایط تاسیس
- ماده 6
واحدهای سرمایهگذاری صندوق به دو نوع ممتاز و عادی به شرح زیر تقسیم میشود:
الف) واحدهای سرمایهگذاری ممتاز که تعداد آنها …….. {دست‌کم 20% کل واحدهاي سرمايهگذاري صندوق} واحد سرمایهگذاری است، قبل از شروع دورة پذیرهنویسی، مطابق مادة 11توسط مؤسسان صندوق خریداری میشود. دارنده واحدهای سرمایهگذاری ممتاز دارای حق حضور و حق رأی در مجامع صندوق است. این نوع واحدهای سرمایهگذاری قابل‌انتقال به غیر میباشد، لیکن برای انتقال آنها شرایط زیر باید لحاظ گردد:
1- قبل از انتقال واحدهای سرمایهگذاری ممتاز، دلایل تمایل دارندة واحدهای سرمایهگذاری ممتاز به واگذاری واحدهای سرمایهگذاری ممتاز خود و همچنین اطلاعات مورد نظر سازمان از اشخاصی که تمایل به خرید واحدهای سرمایهگذاری ممتاز را دارند و تعداد واحدهای سرمایهگذاری ممتاز که هر یک از این اشخاص تمایل به تملک آنها را دارند به سازمان ارایه شده و موافقت سازمان در این زمینه اخذ شود.
2- واگذاری باید از طریق بورس مربوطه با رعایت مقررات آن، صورت پذیرد.
3- پس از انتقال، مشخصات دارندگان جدید واحدهای سرمایهگذاری ممتاز و مدارک نقل و انتقال باید توسط مدیر از شرکت سپرده‌گذاری مرکزی دریافت و در تارنمای صندوق افشا شود.
ب) واحدهای سرمایهگذاری عادی که تعداد آنها …….. {حداکثر 80% کل واحدهاي سرمايهگذاري صندوق} واحد سرمایهگذاری است و در طول دورة پذیرهنویسی صادر ميشود. دارنده واحدهای سرمایهگذاری عادی دارای حق رأی و حق حضور در مجامع صندوق نمیباشد. این نوع واحدهای سرمایهگذاری صرفاً در بورس و با رعایت مقررات آن، قابل‌انتقال میباشد.
تبصره 1: در صورت نقل و انتقال واحدهای سرمایهگذاری، کلیه حقوق و تعهدات انتقال دهنده از بابت واحدهای سرمایهگذاری، به انتقال گیرنده واحدهای سرمایهگذاری منتقل میشود. هرگونه انتقال، منوط به پرداخت تعهدات معوق فراخوانهای قبلی و صدور تأییدیه توسط مدیر صندوق و تأیید آن توسط متولی میباشد.
تبصره 2: واحدهای سرمایهگذاری صندوق تا پایان دوره فعالیت صندوق قابل ابطال نمیباشد.
تبصره 3: در هنگام توزیع اصل سرمایه و عواید صندوق، دارندگان واحدهای سرمایهگذاری عادی نسبت به دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز از اولویت برخوردارند.
- ماده 7
قيمت اسمی هر واحد سرمايهگذاري برابر يك میلیون ريال است، که باید روی گواهیهای سرمایهگذاری قید شود.
- ماده 8
سرمایه صندوق ثابت است و معادل مبلغ ………………..{حداقل 100 میلیارد} ریال و منقسم به ……………. واحد سرمایهگذاری ممتاز و ……………. واحد سرمایهگذاری عادی میباشد.
- ماده 9
از مجموع سرمایه صندوق، ………. {حداقل 20درصد} آن در زمان تاسیس، نقداً تأدیه شده و ………….. درصد در تعهد سرمایهگذاران میباشد که در طول دوره سرمایهگذاری و پیرو فراخوانهای مدیر صندوق در چارچوب مفاد اساسنامه باید ظرف مهلت تعیین شده بر اساس مندرجات فراخوان پرداخت شود.
- ماده 10
متقاضیان تملک واحدهای سرمایهگذاری ممتاز صندوق که حداقل سه شخص حقیقی یا حقوقی واجد شرایط طبق مقررات هستند، باید مبلغ قابل تأدیه تمام واحدهای سرمایهگذاری ممتاز صندوق را پرداخت نمایند و تقاضاي صدور مجوز پذيرهنويسي صندوق را مطابق “دستورالعمل تأسیس و فعالیت صندوق های سرمایهگذاری جسورانه و خصوصی” ارائه دهند.
- ماده 11
مجوز ثبت صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها پس از تكميل فرآيند پذیرهنویسی و ارائه مدارك لازم از جانب موسسين، توسط سازمان صادر میشود.
- ماده 12
در صورتیکه تا يك روز كاري قبل از پایان دورة پذیرهنویسی، تعداد واحدهای سرمایهگذاری پذیرهنویسی شدة صندوق کمتر از تعداد تعیین شده در مادة 9 باشد، مدیر میتواند دورة پذیرهنویسی را با تأیید سازمان، به مدت مذکور در اعلامية پذیرهنویسی تمدید کرده و تاریخ و ساعت پایان دورة پذیرهنویسی را مجدداً تعیین کند.
- ماده13
در صورتیکه در دورۀ پذیرهنویسی و دوره تمدید شده موضوع ماده 13، درخواست صدور واحدهای سرمایهگذاری کمتر از تعداد مورد نظر شود، موسسین موظف هستند عدم موفقيت در تكميل پذيرهنويسي صندوق را به ذينفعان و سازمان اعلام نموده و کلیه وجوه دریافتی از سرمایهگذاران را با اولویت وجوه جمع‌آوری شده در دورۀ پذیرهنویسی، ظرف حداکثر هفت روز کاری به آنها عودت دهد.
- ماده14
صدور واحدهاي سرمايهگذاري براي تأمين سرمایۀ صندوق در زمان تأسیس، بر اساس رویۀ پذیرهنویسی، صدور و معاملات واحدهای سرمایهگذاری و با دریافت سهم قابل تادیه موضوع ماده 10 از قيمت اسمی واحدهاي سرمايهگذاري در ازای هر واحد سرمايهگذاري، صورت می‌پذیرد.
سرمایه گذاری در صندوق
- ماده15
در قبال سرمایهگذاری در صندوق، گواهی سرمایهگذاری مطابق “رویۀ پذیرهنویسی، صدور و معاملات واحدهای سرمایهگذاری صندوق”، به نام سرمایهگذار صادر میشود. گواهي سرمايهگذاري بانام بوده و نشان‌دهندۀ تعداد كل واحدهاي سرمايهگذاري تحت مالكيت سرمايهگذار ميباشد. مالک گواهي سرمايهگذاري شخصي است که نام وي تحت عنوان سرمايهگذار بر روي گواهي سرمايهگذاري درج شده‌است. مالکان گواهيهاي سرمايهگذاري، به نسبت تعداد واحدهاي سرمايهگذاري خود از کل واحدهاي سرمايهگذاري نزد سرمايهگذاران، در خالص داراييهاي صندوق سهيم‌اند.
- ماده16
به غیر از ارکان صندوق و اعضای کمیته سرمایهگذاری، سایر اشخاص حقوقی یا حقیقی متقاضی سرمایهگذاری در صندوق باید به تشخیص مدیر صندوق، ویژگیهای لازم را برای سرمایهگذاری در صندوق داشته باشند. شرایط لازم برای سرمایهگذاران و همچنین سقف و کف تعداد واحدهای سرمایهگذاری قابل تملک توسط هر سرمایهگذار باید در امیدنامه صندوق ذکر شود.
تبصرۀ1: تعداد واحدهای سرمایهگذاری تحت تملک هر سرمایهگذار در هر زمان نمیتواند کمتر از 1000 واحد باشد.
تبصرۀ2: سرمایهگذاران قبل از تملک واحدهای سرمایهگذاری صندوق، باید وجود شرایط مذکور در امیدنامه برای سرمایهگذاری را نزد مدیر صندوق تصدیق و تأیید نمایند. مسئولیت هرگونه اظهار خلاف واقع برعهده سرمایهگذار میباشد.
تبصرۀ3: مدیر صندوق همواره باید حداقل یک درصد از کل واحدهای سرمایهگذاری صندوق را در مالکیت خود داشته باشد.
تبصرۀ4: متولی و حسابرس یا اشخاص وابسته به آنها در زمان تصدی خود به این سمت نمی‌توانند در صندوق سرمایهگذاری کنند.
فراخوان سرمایه
- ماده17
زمانبندی و نحوه تادیه سرمایه مذکور در مادۀ 10، در امیدنامه درج میشود. مدیر صندوق با اعلام قبلی………… {حداقل 30 } روزه در چارچوب امیدنامه و صرفا در طول دوره سرمایهگذاری اقدام به فراخوان مبلغ تعهد شده و پرداخت نشده از سوی سرمایهگذاران مي نماید. سرمایهگذاران موظفند طبق تکلیف امیدنامه در زمان تعیین شده مبلغ فراخوان شده را تادیه نمایند.
تبصره 1: مدير صندوق هر زمان که بخواهد تمام يا قسمتي از مبلغ پرداخت نشده واحدهاي سرمايهگذاري را مطالبه كند، بايد مراتب را از طريق نشر آگهي در روزنامه كثيرالانتشار صندوق، به دارندگان واحدهاي سرمايهگذاري اطلاع دهد و مهلت معقول و متناسبي (حداقل 30 روز) براي پرداخت مبلغ مورد مطالبه مقرر دارد. پس از انقضاي این مهلت و در صورت عدم تادیه تمام یا بخشی از مبلغ مطالبه شده، مبلغی به عنوان وجه التزام از قرار نرخ رسمي تورم بعلاوه چهار درصد در سال به مبلغ تاديه نشده افزوده میشود. پس از اخطار از طرف مدير صندوق به دارنده واحد سرمايهگذاري و گذشتن يكماه، اگر مبلغ مورد مطالبه و خسارت تاخير آن تماماً پرداخت نشود، مدير صندوق، اين واحدهاي سرمايهگذاري را از طريق بورس مربوط به فروش خواهد رسانيد. از حاصل فروش واحدهاي سرمايهگذاري بدواً كليه هزينههاي مترتب برداشت شده و در صورتي كه خالص حاصل فروش، از بدهي (بابت اصل و هزينهها و وجه التزام) بيشتر باشد، مازاد به دارندۀ واحد سرمایهگذاری پرداخت ميشود.
تبصره 2: مادامیکه منابع صندوق بر اساس ترکیب داراییهای مجاز و محدودیتهای مصرح در مقررات (شامل اساسنامه، امیدنامه و سایر الزامات) تخصیص نیافته باشد، مدیر صندوق مجاز به اعلام فراخوان جدید نیست.
سرمایهگذاری در داراییها
- ماده18
سرمایه گذاری صندوق در شرکتهای سرمایه پذیر جدید در دوره سرمایه گذاری امکانپذیر بوده و پس از آن در صورت نیاز، صرفاً سرمایه‌گذاری‌هایی جهت اجرای تعهدات و تکمیل سرمایهگذاریهای مذکور، قابل انجام است. شرکتهای موضوع سرمایه گذاری صندوق به شرح زیر است:
- شرکتهای غیر سهامی عام؛
- شرکتهای سهامی عام با دارا بودن حداقل یکی از شرایط زیر:
- سهام آنها در بورس پذیرفته نشده باشد؛
- سهام آنها در بازار شرکت های کوچک و متوسط فرابورس ایران مورد معامله قرار گیرد؛
تبصره 1: داراییهای سرمایهگذاری شده فوق باید منطبق با مشخصات و استراتژی‌های مندرج در امیدنامه از جمله صنعت، منطقه جغرافیایی، زمان‌بندي، ریسک‌ها و مقیاس سرمایهگذاری انجام پذیرد.
تبصره 2: حداقل 75% از داراییهای صندوق به طور میانگین در هر شش ماه (مقاطع زمانی تهیه صورت های مالی ششماهه و سالانه) به استثنای 6 ماه اول از آغاز فعالیت صندوق باید در موضوع فعالیت اصلی سرمایه گذاری شده باشد. صندوق برای تحقق این نصاب از زمان تاسیس، یکسال فرصت خواهد داشت.
تبصره 3: حداکثر 35% از کل داراییهای صندوق در هر زمان میتواند به سرمایهگذاری در یک شرکت اختصاص یابد.
حسابهای بانکي صندوق و نظارت بر دریافت‌ها و پرداختها:
- ماده19
به تشخیص مدیر و توافق متولي به تعداد لازم حساب یا حسابهای بانکي به نام صندوق افتتاح ميشود، بهگونهای که برداشت از این حسابها صرفاً با امضای مشترک نمایندگان مدیر و متولی ممکن باشد. کلية دريافت‌های صندوق از جمله وجوه حاصل از پذيرهنويسي اوليه و مبالغ تادیه شده بابت فراخوانهای صورت گرفته، وجوه حاصل از دريافت سودهاي نقدي اوراق بهادار و سپرده‌هاي بانکي و فروش داراییها و کلیه پرداخت‌های صندوق از جمله وجوه پرداختی بابت خريد اوراق مالکیت اشخاص حقوقی موضوع فعالیت اصلی سرمایهگذاری صندوق، وجوه پرداختي بابت ابطال واحدهاي سرمايهگذاري در زمان انحلال، وجوه پرداختي به سرمايهگذاران و پرداخت هزينههاي مربوط به صندوق، منحصراً از طريق اين حساب یا حسابها انجام مي‌پذيرد.
- ماده20
کلیة پرداخت‌های صندوق از حساب یا حسابهای بانکی صندوق موضوع مادۀ 20 به دستور مدیر و تأیید متولي صورت می‌پذیرد و متولي باید قبل از پرداخت و پس از اطمینان از تطابق دستور پرداخت با مفاد اساسنامه، دستور پرداخت را تأيید نماید. بررسی متولي در مورد پرداختها از جمله شامل موارد زیر خواهد بود:
الف ) در خصوص پرداخت به منظور خرید اوراق مالکیت اشخاص حقوقی موضوع فعالیت اصلی سرمایهگذاری صندوق، متولي باید كنترل کند که:
(1) سهام/ سهمالشرکه شرکتها دارای ویژگیهای مندرج در اساسنامه و اميدنامه است؛
(2) مشخصات و تعداد اوراق بهادار و فروشندة آنها توسط مدیر معین شده است؛
(3) مبلغ مورد نظر صرفاً به حساب بانکی فروشنده يا كارگزار مربوطه حسب مورد پرداخت شود.
ب ) در خصوص پرداخت کارمزدها و هزینههای صندوق، متولي باید كنترل نماید که:
(1) پرداخت مطابق با مفاد اساسنامه و اميدنامه بوده و به طور صحیح محاسبه شده است؛
(2) این پرداختها به حسابهای بانکی اشخاص مربوطه صورت می‌پذیرد.
ج) در خصوص پرداخت به کارگزار به منظور خرید اوراق بهادار به نام صندوق، متولي باید كنترل نماید که:
(1) ماندة وجوه نقد صندوق نزد کارگزار به تشخيص متولي بیش از حد لازم نباشد؛
(2) پرداخت صرفاً به حساب جاری معاملاتی کارگزار صورت پذیرد؛
(3) کارگزار دارای مجوز کارگزاری از سازمان باشد.
د) در خصوص پرداخت به منظور اجرای مفاد قراردادهای مشارکت با اشخاص حقوقی در راستای اجرای موضوع فعالیت اصلی صندوق، متولي باید كنترل نماید که:
(1) صندوق تعدادی از اوراق مالکیتی شخص حقوقی طرف قرارداد را در تملک داشته باشد؛
(2) پرداختها صرفاً در اجرای مفاد قرارداد مشارکت منعقده و متناسب با برنامه پرداخت وجود پیشبینی شده در قرارداد باشد؛
(3) مبلغ مورد نظر صرفاً به حساب بانکی شخص حقوقی که طرف قرارداد است واریز شود.
تبصرة 1: به منظور اجرای بند(ج) این ماده، متولي باید معاملات روزانة هر یک از کارگزاران را از طریق سامانة مکانیزة بورس مربوطه دریافت کرده و حساب وجوه نقد صندوق نزد هر یک از کارگزاران را جداگانه نگه دارد.
تبصرة 2: رعایت مفاد این ماده یا سایر مواد این اساسنامه در مورد صدور دستورات پرداخت توسط مدیر الزامی است و مسئولیت متولي در تأيید دستورات پرداخت، رافع مسئولیت مدیر نیست.
مجمع صندوق
- ماده21
وظيفۀ دعوت مجمع صندوق و تهيۀ مقدمات لازم براي تشكيل آن در مواعد پيش‌بيني شده در اساسنامه، به عهدۀ مدير صندوق است. مجمع صندوق به دعوت سایر دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز با دارا بودن حداقل یک پنجم واحدهای سرمایهگذاری ممتاز صندوق يا متولی صندوق نيز در هر زمان قابل تشکیل است.
تبصره: محل، زمان و تاریخ تشکیل جلسۀ مجمع در شهر محل اقامت صندوق بین ساعت 8 لغایت 20 توسط دعوت‌کننده تعیین میشود.
- ماده22
دعوت‌کنندة مجمع موظف است حداقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع، دارندگان واحدهای سرمایهگذاری دارای حق رای را از طریق نشر آگهی در روزنامة کثیرالانتشار صندوق به مجمع دعوت نماید. در صورتیکه کلیة دارندگان واحدهای سرمایهگذاری دارای حق رای صندوق در مجمع حاضر شوند، رعایت تشریفات دعوت از دارندگان واحدهاي سرمايهگذاري به مجمع ضروری نیست. دعوت‌کنندة مجمع باید لااقل ده روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع، متولي و سازمان را نيز از محل و زمان تشکیل و موضوع جلسة مجمع مطلع نماید. عدم حضور نمایندگان متولي و سازمان مانع از تشکیل جلسة مجمع نخواهد بود.
تبصره 1: در صورتیکه دعوت کننده در مهلت مقرر در این ماده، متولي و سازمان را از محل و زمان تشکیل و موضوع جلسه مجمع مطلع ننماید، تشكيل جلسة مجمع و تصمیمات آن از درجة اعتبار ساقط است، مگر در شرایط خاص به تأیید سازمان.
تبصره 2: درصورتیکه مدیر صندوق، مجمع صندوق را دعوت نماید، باید یک نسخه از آگهی دعوت مجمع را در مهلت مقرر در این ماده در تارنمای صندوق منتشر کند. در صورتیکه دعوت کنندۀ مجمع، شخصی غیر از مدیر باشد، دعوت کننده موظف است لااقل 2 روز کاری قبل از مهلت دعوت به مجمع، آگهی دعوت مجمع را به مدیر تسلیم کرده تا وی ظرف یک روز کاری آن را در تارنمای صندوق منتشر نماید. در صورت اخیر، عدم انتشار آگهی دعوت مجمع در تارنمای صندوق، مانع از تشکیل و رسمیت مجمع نخواهد بود.
تبصره 3: فاصله بین نشر آگهی دعوت مجمع و زمان برگزاری مجمع حداقل 10 روز و حداکثر 40 روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع خواهد بود.
- ماده23
مجمع صندوق، در هر زمان از اجتماع دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز تشکیل شده و هر سرمایهگذار به نسبت تعداد واحدهای سرمایهگذاری ممتاز در تملک خود، دارای حق رای است. دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز یا نمایندگان قانونی آنها حق حضور در جلسة مجمع صندوق را دارند.
- ماده24
مجمع صندوق با حضور دارندگان ……… (حداقل نصف بهعلاوه یک) از کل واحدهای سرمایهگذاری ممتاز تشکیل میشود.
تبصره: چنانچه در اولین دعوت حدنصاب مذکور حاصل نشد، مجمع برای بار دوم دعوت خواهد شد و با حضور هر عده از دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز تشکیل میشود و میتواند برای همان موضوعات مذکور در دعوتنامۀ اول تصمیمگیری کند، به شرط آنکه در دعوت دوم نتیجه دعوت اول قید شده باشد.
- ماده25
رییس مجمع با اكثريت نسبي آرا از بین دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز حاضر در جلسه، توسط مجمع صندوق انتخاب میشود. رئيس مجمع وظیفۀ ادارۀ جلسه را به عهده دارد. دو ناظر و یک منشی نيز از بين حاضرین، با اكثريت نسبي آراء، توسط مجمع صندوق انتخاب ميشود.
- ماده26
رسمیت جلسه و فهرست حاضران مجمع باید به تأيید رئیس مجمع و ناظران برسد. ناظران بر رعایت اساسنامه و مقررات و صحت رأی‌گیری‌ها نظارت میکنند.
تبصره: مسئوليت احراز مالكيت يا نمايندگي مالك بر عهدة دعوت‌كننده است. دعوت کننده باید فهرستی از اسامی حاضران و تعداد واحدهای سرمایهگذاری ممتاز در مالکیت هر يك را تنظیم و به امضای هر یک از آنها برساند. فهرست حاضران با تأئيد دعوت‌كننده در اختیار رئیس مجمع قرار مي‌گيرد.
- ماده27
علاوه بر آنچه در سایر مواد این اساسنامه ذکر شده است، وظایف و مسئولیتهای مجمع صندوق به شرح زیر است:
- سیاست‌گذاری و تعیین خط‌مشي فعالیت صندوق؛
- تصويب سياستهاي صندوق در زمينة خريد، فروش يا حفظ مالكيت داراييهاي صندوق؛
- تایید ترکیب اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق؛
- تعیین مدیر و متولي صندوق با تأييد سازمان؛
- تغییر مدیر و متولي صندوق با تأييد سازمان؛
- نصب و عزل حسابرس صندوق به شرط تعیین جانشین و تعيين مدت مأموريت، حقالزحمۀ وي و چگونگي پرداخت آن؛
- استماع گزارش مدير صندوق راجع به وضعيت و عملكرد صندوق در هر سال مالي؛
- استماع گزارش و اظهارنظر حسابرس راجع به صورتهاي مالي صندوق و گزارش وضعيت و عملكرد صندوق؛
- تصويب صورتهاي مالي سالانۀ صندوق؛
- تعيين روزنامۀ كثيرالانتشار صندوق؛
- تصويب میزان و نحوۀ محاسبۀ کارمزد و حقالزحمۀ متولی و حسابرس صندوق؛
- تعیین چارچوب و حدود مجاز برای اخذ تسهیلات برای صندوق؛
- تصویب تغییرات اساسنامه و امیدنامه صندوق.
- ماده29
تصمیمات در جلسۀ رسمی مجمع صندوق با موافقت……… (نصف به علاوۀ یک)از کل آرا دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز حاضر در مجمع اتخاذ میشود، مگر اينكه در سایر مواد اساسنامه، نصاب دیگری ذکر شده باشد. رئیس مجمع موظف است از تصمیمات مجمع صورتجلسه‌ای در چهار نسخه تهیه و امضاء نماید و به تأيید ناظران برساند و جهت طی نمودن تشریفات در اختیار مدیر صندوق قرار دهد.
تبصرة 1: فهرست اسامي حاضران در جلسة مجمع صندوق بايد توسط رئيس مجمع به مدير تسليم شود تا مدير بلافاصه آن را در تارنماي صندوق منتشر كند.
تبصرة 2: مدير موظف است هرگونه تغيير در اساسنامه و ساير تصميمات مجمع صندوق را حداکثر ظرف يک‌هفته به سازمان ارائه نماید. مدیر صندوق پس از ثبت نزد سازمان، خلاصة تصميمات را در روزنامة کثيرالانتشار و جزييات آن را با تفصيل در تارنماي صندوق منتشر مي‌کند و در صورت لزوم در روزنامة رسمي کشور آگهي مي‌کند.
تبصرة 3: سازمان در صورتي تغييرات اساسنامه را ثبت خواهد کرد که ضمن موافقت با تغییرات مذکور، قبلاً قبولی سمت مجدد ارکان فعلی و يا قبولی سمت اشخاص جايگزين را دريافت کرده و تمامي مواد تغيير يافته به امضاي اشخاص يادشده رسيده باشد.
تبصرة 4: در خصوص آندسته از تصمیمات مجمع که در خصوص تغییرات در امیدنامه صندوق است، ارسال صورتجلسه مربوطه به سازمان، با رعایت مفاد مادۀ 43 و تبصرههای آن به منزله ثبت نزد سازمان است.
- ماده30
تصميمات مجمع در مورد تغيير مدير، متولي و حسابرس پس از ثبت نزد سازمان بلافاصله قابل اجرا است. ساير تغييرات اساسنامه و اميدنامه پس از ثبت نزد سازمان و گذشت يك ماه از تاريخ انتشار خلاصة آن در روزنامة كثيرالانتشار صندوق، قابل اجرا است؛ مگر اینکه سازمان با اجرایی شدن تغییرات یادشده قبل از گذشت یک‌ماه، موافقت کند.
مدير صندوق
- ماده31
مدير صندوق، يك شخص حقوقي است که تخصص و تجربه لازم به منظور راه‌اندازی و مدیریت صندوق سرمایهگذاری جسورانه را دارد و در اين اساسنامه مدیر یا مدير صندوق ناميده ميشود. مدیر صندوق منوط به تایید سازمان و بر اساس مقررات و مفاد اساسنامه توسط مجمع صندوق انتخاب میشود. حق تصمیمگیری در مورد داراییهای صندوق در چارچوب این اساسنامه و سیاستهای تعیین شده توسط مجمع، منحصراً از اختیارات مدیر صندوق است.
تبصرة 1: مدير بايد کتباً قبول سمت کند و طي آن مسئوليت و وظايف خود را طبق اين اساسنامه بپذيرد و براي سازمان و سایر ارکان صندوق هرکدام يک نسخه ارسال كند. مدير بلافاصله پس از خاتمة مأموریت موظف است کلية اطلاعات، مدارک و داراييهاي صندوق را كه در اختيار دارد، به مدير جایگزین تحويل دهد.
تبصرة 2: مدیر در قبال دارندگان واحدهای سرمایهگذاری موظف است با رعايت مفاد اين اساسنامه و مقررات، همواره صرفه و صلاح آنها را رعايت كند.
تبصرة 3: پس از انتخاب مدير و قبولی سمت توسط ایشان، هویت مدیر باید در امیدنامة صندوق قید شده و ظرف یک هفته به سازمان ارائه شده و بلافاصله پس از ثبت نزد سازمان در تارنماي صندوق منتشر شود.
- ماده32
علاوه بر آنچه در ساير مواد اين اساسنامه ذکر شده، وظایف و مسئوليت‌های مدير صندوق به قرار زير است:
- اختصاص فضای مناسب اداری با امکانات و تجهیزات لازم به منظور انجام امور صندوق؛
- بررسی و انتخاب موارد قابل سرمایه گذاری و اتخاذ تصمیم در این خصوص در چارچوب سیاستهای تعیین شده از طرف مجمع؛
- ارائه پیشنهادات تغییرات اساسنامه و امیدنامه به مجمع با توجیه آنکه دستیابی به اهداف اولیه تاسیس صندوق بدون انجام آن امکانپذیر نباشد؛
- ارائه پیشنهاد تصویب هزینههای قابل پرداخت از حساب صندوق به مجمع در مواردی که موضوع هزینه صراحتا در امیدنامه ذکر نشده است؛
- معرفی یکی از مدیران خود بهعنوان نمایندۀ مدیر صندوق جهت انجام امور محوله؛
- بکارگیری فرد یا افراد متخصص در زمینه فنی، مالی و حقوقی مرتبط با حوزه فعالیت صندوق؛
- نگهداري حساب هر سرمايهگذار شامل مبادلات مالی، مبالغ پرداختي و دريافتي، مبلغ تادیه شده و در تعهد سرمایهگذار و تعداد واحدهای سرمایهگذاری نزد هر یک از سرمایهگذاران؛
- تعیین صاحبان امضای مجاز صندوق و تعیین حدود اختیارات و مسئولیت هر یک از آنها و اطلاع موضوع به سازمان و سایر ارکان صندوق و انتشار از طریق روزنامه رسمی؛
- جمع‌آوري و نگهداري کليۀ مدارک مثبته از جمله مستندات فنی و مجوزهای دریافتی و رویدادهای مالي صندوق؛
- اخذ و تنظیم دفاتر قانونی و تنظیم و ارائه اظهارنامه مالیاتی صندوق طبق قوانین و مقررات مربوطه؛
- انجام اصلاحات لازم در اساسنامه و اميدنامۀ صندوق پس از طي تشريفات مربوط به تصويب و ثبت تغييرات نزد سازمان و ساير مراجع ذيصلاح؛
- ارسال یک نسخه از کلیۀ صورتجلسات مجمع صندوق به متولی و سایر مراجع ذیصلاح؛
- انجام اقدامات لازم به منظور ثبت تصمیمات و صورتجلسات مجامع صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها و سازمان و سایر مراجع ذیصلاح؛
- اجرای اقدامات لازم به منظور تبدیل و یا خروج از سرمایهگذاریهای صورت گرفته؛
- مذاكره با بانك‌ها و سایر اعطاکنندگان تسهیلات براي دريافت تسهيلات لازم در چارچوب تعیین شده توسط مجمع؛
- اجرای مراحل انحلال و تصفیه صندوق پس از دوره فعاليت آن مطابق اساسنامه و مقررات؛
- پاسخگويي به سؤالات متعارف سرمايهگذاران؛
- راه‌اندازی تارنماي صندوق و انتشار اطلاعات صندوق در مواعد مقرر از طريق آن؛
- تهيۀ نرم‌افزارها و سخت‌افزارهاي لازم و بکارگيري آنها براي اجراي اهداف و موضوع فعاليت صندوق؛
- نمايندگي صندوق در برابر سرمايهگذاران، کليۀ مراجع دولتي، غيردولتي، انتظامی، قضايي، شبهقضایی و ساير اشخاص حقيقي و حقوقي؛
- دعوت از مجمع صندوق در مواعد مقتضي و تهيۀ مقدمات و امكانات لازم براي تشكيل جلسۀ مجمع؛
- اقامۀ هرگونه دعواي حقوقي و کيفري بهنمايندگي از صندوق و دفاع در برابر هرگونه دعواي مطروحه عليه صندوق در هر يک از دادگاه‌ها، مراجع عمومي يا اختصاصي و ديوان عدالت اداري با دارا بودن کليۀ اختيارات قانونی؛
- ثبت رویدادهای مالي صندوق در حساب‌هاي صندوق و تهيۀ صورتهاي مالي صندوق و صورت هاي مالي تلفيقي آن و ارائه آن به حسابرس براي دورههاي مالي ششماهه و سالانه ظرف حداكثر 20 روز كاري پس از پايان هر دوره با رعایت مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش‌دهی مالی و مقررات لازم الاجرا.
تبصرۀ 1: در راستای اجرای مفاد بند 2 این ماده مدیر صندوق مکلف به تشکیل کمیته سرمایهگذاری مطابق مادۀ 34 میباشد.
تبصرة 2: مدیر صندوق مجاز به استعفاء تا پایان دورۀ سرمایهگذاری نمیباشد. ضمانت حسن اجرای این موضوع، بهنحو مقتضی که به تأیید مجمع میرسد، پیش از تصدی سمت از مدیر صندوق اخذ میگردد.
تبصرة 3: در صورتي که مدير صندوق در اجراي وظايف خود تقصیر يا قصور داشته باشد يا از اجراي آنها خودداري كند و از اين بابت خسارتي به صندوق وارد شود، مسئول جبران خسارات وارده خواهد بود. حدود مسئوليت مدير صندوق در اين‌گونه موارد را مرجع صالح به رسيدگي تعيين مي‌کند.
تبصرۀ 4: مدیر صندوق به تشخیص خود اختیار استفاده از مشاوران و کارشناسان در راستای اهداف صندوق از جمله اداره روزانه صندوق، ارزیابی فرصت‌های سرمایهگذاری و مشورت‌های حرفه‌ای، همچنین اختیار استفاده از عوامل پذیرهنویسی در راستای بازاریابی و فروش واحدهای سرمایهگذاری را دارد.
- ماده33
تغییر مدیر صندوق توسط مجمع و در موارد زیر، امکانپذیر میباشد:
- در صورت استعفاء، ورشکستگی و یا انحلال شخصیت حقوقی مدیر صندوق؛
- در صورت محکومیت مؤثر و سلب صلاحیت مدیر توسط سازمان؛
- در صورت تغییر بیش از نیمی از اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق توسط مدیر صندوق بدون دریافت تاییدیه از مجمع؛
- در صورت امکانپذیر نبودن ادامه تصدی سمت مدیر صندوق به واسطه تاثیرات ناشی از لغو مجوز و یا آرای صادره مراجع ذیصلاح؛
- در صورت وقوع تقصير عمده مدير در اجراي وظايف و تعهدات بنا به تشخيص مجمع بر اساس چارچوب تعيين شده در اميدنامه؛
- در سایر موارد، با موافقت بیش از دو سوم دارندگان واحدهاي سرمایه گذاری ممتاز حاضر در مجمع.
تبصرة 1: در صورتیکه مدیر صندوق قصد استعفا داشته باشد، باید اقدام به دعوت و تشکیل مجمع بنماید. قبول شدن استعفای مدیر منوط به تصویب مجمع صندوق و تعیین جانشین وی است. در صورت ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت مدیر صندوق و عدم دعوت از مجمع از سوی وی، متولی موظف به دعوت و تشکیل مجمع صندوق برای تعیین مدیر جانشین بلافاصله پس از اطلاع میباشد.
تبصرة 2: در صورتیکه مجمع صندوق برای رسیدگی به موضوع تغییر مدیر دعوت شود ولی ظرف دو ماه از تاریخ دعوت تشکیل نشود یا نتواند مدیر جایگزین را تعیین نماید، 30 روز پس از اتمام ضرب‌الاجل فوق، صندوق وارد دوره تصفیه میشود. در این‌صورت تصفیة صندوق بر اساس اساسنامه صورت می‌پذیرد و مدیر صندوق در صورتی که مشمول شرایط ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت نشده باشد، باید تا تصفیة كامل صندوق به تعهدات خود مطابق اساسنامه عمل نماید.
تبصرۀ 3: در صورتی که در فرایند تغییر مدیر صندوق، مدیر قبلی صلاحیت ایفای وظایف تا تعیین و اتمام تشریفات جایگزینی مدیر جدید را به واسطه ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت، نداشته باشد، شخص جايگزين جهت انجام وظایف و اختیارات مدیر صندوق تا زمان انجام تشریفات لازم برای انتخاب مدیر صندوق و یا انحلال صندوق توسط مجمع صندوق انتخاب میشود.
کمیته سرمایهگذاری
- ماده34
مدير مکلف است به منظور انجام فعالیت سرمایهگذاری خود برای صندوق، کمیته‌‌ای تحت عنوان “کمیته سرمایهگذاری” متشکل از {3 یا 5} عضو که ویژگیهای آنان در امیدنامه ذکر شده است، تشکیل دهد. مدیر موظف است اعضای کمیتۀ سرمایه گذاری را جهت تایید به مجمع صندوق معرفی نماید. وظایف کمیته مذکور به شرح زیر است:
- ارائه پيشنهاد به مدیر در خصوص تصمیمگیری در مورد خرید، فروش یا حفظ مالكيت داراییهای صندوق در چارچوب سیاستهای تعیین شده از طرف مجمع؛
- بررسی و معرفی فرصت‌های بازار جهت تصمیمگیری در خصوص سرمایهگذاری جدید؛
- پایش تداوم شرایط حاکم بر فضای اقتصادی برای توجیه داشتن پروژه از حیث ریسک و بازدهی؛
- ارائه پيشنهاد به مدیر در خصوص تعیین ترتیب و جزئیات تقسیم عواید صندوق در چارچوب امیدنامه؛
- ارائه پيشنهاد به مدیر در خصوص تبیین سازوکار لازم در صورتیکه خروج از سرمایهگذاریها تا انتهای دوره خروج میسر نباشد؛
- ارائه پيشنهاد به مدیر در خصوص تبیین سازوکار لازم در صورتیکه خروج از سرمایهگذاریها قبل از مواعد و یا مراحل تعیین شده در امیدنامه انجام پذیرد؛
- سایر وظایف و اختیارات تفویضی از سوی مدیر صندوق.
تبصرة 1: مدير صندوق با رعایت این اساسنامه و امیدنامه مي‌تواند هر يک از اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق را از سمت خود عزل کند، مشروط به اينکه همزمان شخص یا اشخاص واجد شرايط ديگري را انتخاب و جهت تایید به مجمع صندوق معرفی نماید.
تبصرة 2: در صورتي که اعضای کمیته سرمایهگذاری در اجراي وظايف خود تقصیر يا قصور داشته باشند يا از اجراي آنها خودداري كنند و از اين بابت خسارتي به صندوق وارد شود، مسئول جبران خسارات وارده خواهند بود. حدود مسئوليت اعضای کمیته سرمایهگذاری در اين‌گونه موارد را مرجع صالح به رسيدگي تعيين مي‌کند.
- ماده35
اعضای کمیته سرمایهگذاری معرفی شده از طرف مدیر صندوق باید حائز حداقل شرایط مندرج در امیدنامه باشند.
تبصرة 1: مدير موظف است بلافاصله پس از تعیین هر يک از اعضای کمیته سرمایهگذاری، نام و مشخصات آنان را به علاوة مدرکي دال بر قبولي سمت توسط آنان به سازمان ارسال نموده و در تارنمای صندوق نیز اطلاع رسانی و درج نماید.
تبصرة 2: در صورت حجر، محرومیت از حقوق اجتماعی، فوت، استعفاء یا سلب صلاحیت هر یک اعضای کمیته سرمایهگذاری، به گونه‌ای که ضوابط مربوط به اعضای کمیته سرمایهگذاری طبق مقررات الزام نماید، مدیر موظف است فرد جایگزین را ظرف 30 روز تعیین و معرفی نماید.
- ماده36
تصميمگيري در کمیته سرمایهگذاری صندوق با …………..{حداقل اکثريت آراء اعضای کمیته سرمایهگذاری } صورت مي‌پذيرد.
تبصره: افشاي تصميمات کمیته سرمایهگذاری پیش از انتشار اولین گزارش مالی صندوق پس از اخذ آن تصمیمات، مجاز نمي‌باشد مگر آنكه افشاي اين اطلاعات به موجب ساير مقررات مجاز شناخته شده باشد.
- ماده37
با توجه به اینکه تصمیمگیری نهایی در خصوص سرمایهگذاریهای صندوق جزء اختیارات مدیر صندوق است و کمیتۀ سرمایهگذاری توسط مدیر صندوق و بهمنظور انجام وظایف موضوع مادۀ 34 تشکیل میگردد، مسئولیت نهایی در خصوص داراییهای صندوق با مدیر صندوق خواهد بود.
متولی صندوق
- ماده38
متولی صندوق منوط به تایید سازمان و بر اساس مقررات و مفاد اساسنامه توسط مجمع صندوق انتخاب شده و در این اساسنامه متولی نامیده میشود.
تبصرة 1: متولی بايد کتباً قبول سمت کند و طي آن مسئوليت و وظايف خود را طبق اين اساسنامه بپذيرد و براي سازمان و سایر ارکان صندوق هرکدام يک نسخه ارسال كند. متولی بلافاصله پس از خاتمة مأموریت موظف است کلية اطلاعات، مدارک و داراييهاي صندوق را كه در اختيار دارد، به متولی جایگزین تحويل دهد.
تبصرة 2: متولی در قبال دارندگان واحدهای سرمایهگذاری موظف است با رعايت مفاد اين اساسنامه و مقررات، همواره صرفه و صلاح آنها را رعايت كند.
تبصرة 3: پس از انتخاب متولی و قبولی سمت توسط ایشان، هویت وی باید توسط مدیر صندوق در امیدنامة صندوق قید شده و ظرف یک هفته به سازمان ارائه شده و بلافاصله پس از ثبت نزد سازمان در تارنماي صندوق منتشر شود.
- ماده39
علاوه بر آنچه در ساير مواد اساسنامه و امیدنامه ذکر شده، وظايف و مسئوليت‌هاي متولي به قرار زير است:
- تعيين و معرفي شخص یا اشخاصی از بین مدیران یا كاركنان مورد وثوق خود به عنوان نماينده یا نمایندگان و دارندة امضاي مجاز از طرف متولي در امور مربوط به صندوق و تعیین حدود اختیار هر یک؛
- بررسی و تأييد تقاضای مدیر برای افتتاح حساب یا حسابهای بانكي صندوق؛
- نظارت بر کلیۀ عملیات مالی صندوق به منظور حصول اطمینان از اینکه رویدادهای مالی صندوق به طور کامل و به روش صحیح در حسابهای صندوق ثبت میشود و کلیۀ مدارک و مستندات مربوط جمع‌آوری و به روش صحیح نگهداری میشود؛
- بررسی و اظهارنظر راجع به کفایت نظام کنترل داخلی مدیر صندوق به منظور اطمینان معقول از اینکه (الف) اساسنامه و مقررات توسط مدير صندوق و اعضای کمیته سرمایهگذاری رعایت میشود. (ب) گزارشهای تهیه شده توسط اشخاص مذکور راجع به وضعیت مالی و عملکرد صندوق به شکل منصفانه‌ای منعکس کنندۀ واقعیات خواهد بود. (ج) از داراییهای صندوق محافظت شده و در جهت اهداف صندوق به شکل کارایی به کار گرفته می‌شوند؛
- نظارت بر فرایند خروج صندوق از موارد سرمایهگذاری شده در موضوع اصلی فعالیت صندوق و رعایت حقوق هر یک از مشارکت کنندگان؛
- بررسی و تأئید دریافت‌ها و پرداخت‌های صندوق مطابق اساسنامه؛
- نظارت بر دریافت و نگهداري اطلاعات هويتي و اطلاعات حساب بانكي هر سرمايهگذار به منظور انجام كليه عمليات دريافت و پرداخت وجوه ميان سرمايهگذار و صندوق؛
- نظارت بر نگهداري حساب هر سرمايهگذار شامل مبالغ پرداختي و دريافتي، مبلغ تادیه شده و در تعهد سرمایهگذار، تعداد واحدهاي سرمايهگذاري صادره به نام وی و تعداد واحدهاي سرمايهگذاري در تملک وی؛
- نظارت بر وثیقه شدن و از وثیقه خارج شدن واحدهای سرمایهگذاری مطابق قوانین و مقررات؛
- دریافت اطلاعات مربوط به معاملات روزانه صندوق در پايان هر روز کاری و نظارت بر ماندة وجوه صندوق؛
- دریافت و نگهداري اوراق بهادار صندوق که در بورس پذیرفته نشده است و نظارت بر فروش آنها و واریز وجوه به حساب بانکی صندوق؛
- پیشنهاد نصب، عزل و ميزان حق‌الزحمة حسابرس صندوق به مجمع صندوق جهت تصویب؛
- نظارت مستمر بر عملكرد مدير به منظور حصول اطمينان از رعايت مقررات، مفاد اساسنامه و امیدنامة صندوق و گزارش موارد تخلف به سازمان و سایر مراجع ذیصلاح؛
- بررسي و حصول اطمينان از اراية به موقع گزارش‌ها و نظرات حسابرس؛
- نظارت و حصول اطمينان از انتشار به موقع اطلاعات صندوق توسط مدير؛
- نظارت بر عملکرد مدیر صندوق به منظور اطمینان از عدم وقوع تقلب یا تقصیر عمده در راستای بند 19 ماده 43 و انجام اقدامات لازم در صورت وقوع تقلب یا تقصیر عمده؛
- طرح موارد تخلف مدیر و حسابرس صندوق از مقررات، مفاد اساسنامه و امیدنامه نزد سازمان و ساير مراجع ذیصلاح و پیگیری موضوع تا حصول نتيجة نهايي؛
- طرح موارد تخلف مدير و حسابرس صندوق نزد مراجع صالح قضايي در صورتي‌كه طبق قوانين موضوعه تخلف ياد شده جرم محسوب شود و پيگيري موضوع تا حصول نتيجة نهايي؛
- نظارت و حصول اطمینان از محاسبه و پرداخت صحیح و به موقع مالیات‌های قانونی؛
- انجام اقدامات لازم در دورۀ تصفیه صندوق بر اساس وظایف تعیین شده در اساسنامه یا سایر مقررات.
تبصرة 1: در اجرای بندهاي 17 و 18 این ماده، متولي طبق این اساسنامه وکیل سرمایهگذاران و وکیل در توکیل آنها محسوب میشود و میتواند از جانب سرمایهگذاران با دارا بودن کلیة اختیارات لازم (از جمله اختیارات مندرج در قوانین آیین دادرسی مدنی و کیفری) برای اقامة هرگونه دعوای حقوقی و کیفری در هر یک از دادگاه‌ها، دادسراها، مراجع اختصاصی ، عمومی، شبه قضایی یا انتظامی اقدام نماید.
تبصرة 2: در صورتي که متولي در اجراي وظايف خود تقصیر يا قصور داشته باشد يا از اجراي آنها خودداري كند، و از اين بابت خسارتي به صندوق وارد شود، مسئول جبران خسارات وارده خواهد بود. حدود مسئوليت متولي در اين‌گونه موارد را مرجع صالح به رسيدگي تعيين مي‌کند.
تبصرة 3: متولي عنداللزوم در اجراي وظايف خود مي‌تواند هرگونه اطلاعات و مدارک را در رابطه با صندوق از مدير صندوق و نمایندگان وی و حسابرس صندوق مطالبه کند يا از دفتر کار مدير يا شعب آن بازرسي نمايد. این اشخاص ملزم‌اند در اين خصوص همکاري کامل با متولي داشته باشند.
تبصرة 4: در صورتیکه متولی صندوق قصد استعفا داشته باشد، باید اقدام به دعوت و تشکیل مجمع بنماید. قبول شدن استعفای متولی منوط به تصویب مجمع صندوق و تعیین جانشین وی است. در صورت ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت متولی صندوق و عدم اقدام به دعوت از مجمع از سوی وی، مدیر صندوق موظف به دعوت و تشکیل مجمع صندوق برای تعیین متولی جانشین بلافاصله پس از اطلاع میباشد.
تبصرة 5: در صورتیکه مجمع صندوق برای رسیدگی به موضوع تغییر متولی دعوت شود ولی ظرف دو ماه از تاریخ دعوت تشکیل نشود یا نتواند متولی جایگزین را تعیین نماید، 30 روز پس از اتمام ضرب‌الاجل فوق، با تایید سازمان صندوق وارد دوره تصفیه میشود. در این‌صورت تصفیة صندوق بر اساس اساسنامه صورت می‌پذیرد. متولی صندوق در صورتی که مشمول شرایط ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت نشده باشد، باید تا تصفیة كامل صندوق به تعهدات خود مطابق اساسنامه عمل نماید.
تبصرۀ 6: در صورتی که در فرایند تغییر متولی صندوق، متولی قبلی صلاحیت ایفای وظایف تا تعیین و اتمام تشریفات جایگزینی متولی جدید را به واسطه ورشکستگی، انحلال و یا سلب صلاحیت، نداشته باشد، شخص جايگزين جهت انجام وظایف و اختیارات متولی صندوق تا زمان انجام تشریفات لازم برای انتخاب متولی صندوق و یا انحلال صندوق توسط مجمع صندوق تعيين میشود.
حسابرس صندوق
- ماده40
حسابرس صندوق توسط متولي از بین مؤسسات حسابرسی معتمد سازمان، پیشنهاد و به تصویب مجمع صندوق میرسد. حق‌الزحمة حسابرس توسط متولي پیشنهاد شده و به تصویب مجمع صندوق میرسد. مدت مأموریت حسابرس را مجمع صندوق تعیین می‌كند.
تبصرة 1: حسابرس صندوق باید کتباً قبول سمت كرده و طی آن متعهد شود تا کلية وظايف حسابرس صندوق را طبق اين اساسنامه و مقررات و با رعايت اصول، استانداردها و ضوابط حسابرسي که به تصويب مراجع ذيصلاح رسيده است، به انجام رساند. حسابرس باید قبولی سمت خود را براي سازمان، مدير و متولي هرکدام يک نسخه ارسال كند.
تبصرة 2: پس از انتخاب حسابرس و قبولی سمت توسط ایشان، هویت وی باید توسط مدیر صندوق در امیدنامة صندوق قید شده و ظرف یک هفته به سازمان ارائه شده و بلافاصله پس از ثبت در تارنماي صندوق منتشر شود.
تبصرة 3: حسابرس به تقاضای متولي و با ذکر دلایل و تصویب مجمع صندوق قابل عزل است، مشروط به اينکه همزمان جايگزين واجد شرايط او و مدت مأموريت حسابرس جایگزین و حقالزحمه وي تعيين شود. در این صورت مؤسسة حسابرسي جانشين بايد بلافاصله از حسابرس قبلي دلايل تغيير را استعلام نموده و نتيجه را به سازمان اطلاع دهد.
تبصرة 4: در صورت ورشکستگی، انحلال، سلب صلاحیت یا استعفای حسابرس، مدیر باید بلافاصله، نسبت به دعوت و تشکیل مجمع صندوق برای تعیین حسابرس جایگزین اقدام نماید. قبول استعفاي حسابرس منوط به تصویب مجمع صندوق است. تا زمان انتخاب حسابرس جديد صندوق، وظايف و مسئوليت‌هاي حسابرس قبلي به قوت خود باقي است.
تبصرة 5: حق‌الزحمة حسابرس بر اساس قرارداد منعقده بین صندوق و حسابرس در حدود مصوبات مجمع صندوق از محل داراییهای صندوق پرداخت میشود. مدیر موظف است هر روز ذخيرة کافی برای پوشش هزینههای حسابرس را در حسابهای صندوق منظور نماید.
- ماده41
علاوه بر آنچه در دیگر مواد اساسنامه آمده، وظايف و مسئوليت‌هاي حسابرس به قرار زير است:
- بررسي اصول و رويه‌هاي کنترل داخلي مدير در اجراي وظايف مذکور در اساسنامه و اظهارنظر در خصوص کفايت يا ضعف اين اصول و رويه‌ها و اراية راه‌حل‌هاي پيشنهادي براي رفع نقايص احتمالي؛
- بررسي و اظهارنظر در خصوص موارد زير در مواعد مقرر:
2-1 صورتهاي مالي شش ماهه و سالانةصندوق با رعايت استانداردهاي حسابرسي و با در نظرگرفتن استانداردهاي حسابداري لازم الاجرا در كشور و مقررات مربوطه؛
2-2 صحت گزارشهاي مدير صندوق در مورد عملكرد صندوق در دورههاي ششماهه و سالانه؛
تبصرۀ 1: کنترل‌هاي داخلي موضوع بند 1 اين ماده بايد به گونه‌اي باشد كه از ثبت گواهيهاي سرمايهگذاري صادره در حساب‌هاي صندوق و گزارش آنها و هم‌چنين ثبت کلية وقايع مالي مربوط به صندوق و گزارش آن اطمينان معقولی حاصل شود.
تبصرۀ2: حسابرس بايد اظهارنظر خود را در مورد گزارشهاي عملكرد و صورتهای مالی سالانه و ميان‌دوره‌اي صندوق، حداکثر ظرف 30 روز پس از دريافت، مطابق مفاد اساسنامه ارايه دهد. مدير صندوق موظف است اظهارنظر حسابرس را درمورد گزارشهای عملکرد و صورتهای مالی مذکور، یک روز کاری پس از دريافت، در تارنماي صندوق اطلاعرسانی نماید.
- ماده42
مسئوليت حسابرس در انجام وظايف خود که در اين اساسنامه ذکر شده است، مسئوليت شخصي است که به موجب بند 3 ماده 49 قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران مصوب آذرماه سال 1384، مسئوليت بررسي و اظهارنظر در خصوص مستندات و اطلاعات را بر عهده دارد.
تبصرۀ: در صورتيکه حسابرس در اجراي وظايف خود تقصیر يا قصور داشته باشد يا از اجراي آنها خودداري كند، و از اين بابت خسارتي به صندوق وارد شود، مسئول جبران خسارات وارده خواهد بود. حدود مسئوليت حسابرس در اين‌گونه موارد را مرجع صالح به رسيدگي تعيين مي‌کند.
شرایط امیدنامه
- ماده43
صندوق دارای امیدنامه‌ای است که با رعایت مفاد این اساسنامه و سایر قوانین و مقررات، توسط دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز و مدیر صندوق تهیه میگردد. امیدنامه صندوق حداقل شامل موارد زیر است:
- حوزه فعالیت صندوق و تشریح کسب و کار و توجیهات اقتصادی و عوامل ریسک آن؛
- تشریح سیاست سرمایهگذاری و محدودیتهای احتمالی مربوطه و مشخصات داراییهای قابل سرمایهگذاری؛
- تعیین زمانبندی فعالیت صندوق از جمله دوره پذیره نویسی، سرمایهگذاری، خروج و تصفیه؛
- تعیین سیاستهای صندوق در خصوص مدیریت شرکتهای موضوع سرمایهگذاری تا قبل از خروج؛
- تبیین ساز وکار لازم در صورتی که خروج از سرمایهگذاریها تا انتهای دوره خروج میسر نگردد؛
- تعیین چگونگی تغییر زمانبندی عمر صندوق از جمله تغییر دوره سرمایهگذاری یا خروج؛
- تبیین سیاستهای صندوق در صورتی که فعالیت صندوق قبل از پایان دوره خروج پیشبینی شده پایان پذیرد؛
- پیشبینی اقدامات لازم در صورتی که تبدیل داراییهای صندوق به وجه نقد در هر یک از مراحل تصفیه صندوق، امکانپذیر نشود؛
- تشریح سقف و نحوۀ محاسبۀ هزینههای صندوق و نحوۀ پرداخت آنها حسب مورد؛
- تعیین و تشریح قواعد و محدودیت‌ها در انجام پذیرهنویسی صندوق و تعیین شرایط مورد نیاز برای سرمایهگذاران؛
- تعیین قواعد و تبیین جزئیات مربوط به فرآیند فراخوان سرمایه تعهد شده؛
- تعیین جزئیات سیاست‌ها و ساز وکار صندوق در خصوص وثیقه نمودن و نحوۀ انتقال واحدهای سرمایهگذاری؛
- ترتیب و جزئیات تقسیم عواید صندوق؛
- مشخصات ارکان صندوق؛
- ویژگیها و مشخصات اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق؛
- تعیین ضمانتهایی که ارکان صندوق جهت حسن انجام وظایف و تعهدات خود تودیع میکنند و ذکر نحوه استفاده از آنها در صورت عدم ایفای وظایف و تعهدات ؛
- تعیین نحوه توزیع عواید صندوق در موارد تغییر ارکان و اعضای کمیته سرمایهگذاری به هر دلیل از جمله فوت، حجر، عزل، استعفا، ورشکستگی؛
- ذکر موارد ذینفعی ارکان و اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق و اعضای هیات مدیره و یا شرکای ارکان صندوق در رابطه با مواردی غیر از انتفاع ناشی از کارمزد و حقالزحمه آنان ؛
- چارچوب تعیین مصادیق تقلب یا تقصیر عمده مدیر در اجرای وظایف و تعهداتی که بر اساس آن نيز مجمع میتواند نسبت به تغییر مدیر صندوق اقدام نماید؛
- منابع و مأخذ داده‌ها و اطلاعات مورد استفاده در امیدنامه؛
- نحوۀ اطلاعرسانی؛
- سایر اطلاعات مورد نیاز به تشخیص مجمع و یا اعلام سازمان.
تبصره 1: امیدنامه باید نزد سازمان ثبت شود و کلیۀ مسئولیتهای مرتبط اعم از رعایت مقررات در تهیه و افشای امیدنامه و صحت، دقت، کامل بودن و سایر ویژگی های کیفی و کمی محتوای امیدنامه بر عهده دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز و مدیر صندوق است.
تبصره 2: هرگونه تغییر در مفاد امیدنامه باید بلافاصله از طریق مدیر صندوق با رعایت مفاد اساسنامه بهنحو مقتضی اطلاعرسانی شود.
تبصره 3: تشخیص مصادیق موضوع بند 19 این ماده با مجمع صندوق است و در صورت وقوع تقلب یا تقصیر عمده مدیر در اجرای وظایف و تعهدات خود، مجمع صندوق مطابق با تشریفات موضوع ماده 22 این اساسنامه تشکیل میشود.
تبصره 4: مؤسسین و مدیر صندوق (تهیهکنندگان امیدنامه) نباید امیدنامه را بهگونهای تهیه و ارائه نماید که مغایر با اساسنامه باشد. در صورت بروز مغایرت احتمالی بین مفاد امیدنامه با اساسنامه صندوق، مفاد اساسنامه حاکم خواهد بود. مسئولیت جبران حقوق تضییع شده از این بابت نیز بر عهدۀ تهیهکنندگان امیدنامه (موسسین و مدیر صندوق) است.
هزينههاي صندوق
- ماده44
هزینههای صندوق که با رعایت سقف تعیین شده در اساسنامه، امیدنامه یا مصوبات مجمع صندوق حسب مورد با ارائه اسناد مثبته از محل داراییهای صندوق قابل پرداخت هستند به شرح ذیل می‌باشند:
- حقالزحمه و کارمزد حسابرس و متولی صندوق که میزان و نحوۀ محاسبۀ آن در مصوبات مجمع صندوق تعیین میگردد؛
- کارمزد مدیر صندوق که معادل ………………{حداکثر 2%} سالانه از سرمایه صندوق (شامل تادیه شده و در تعهد) است؛
- نحوۀ محاسبۀ پاداش عملکرد مدیر و مقاطع محاسبه آن که بهطور دقیق در امیدنامۀ صندوق درج میگردد –در این خصوص لازم است نحوۀ محاسبه هزینه در هر یک از حالات مختلف پایان همکاری مدیر با صندوق تشریح شود-؛
- حقالزحمه کارشناسان برای ارزیابی داراییها در چارچوب تعیین شده توسط مجمع در صورت لزوم؛
- مالیات و هزینه نقل و انتقال داراییهای صندوق مطابق قوانین و مقررات؛
- هزینه‌هاي مالي تسهیلات اخذ شده برای صندوق؛
- هزینههای بانکی برای نقل و انتقالات وجوه صندوق؛
- هزينههاي نگهداري اوراق بهادار بي‌نام صندوق توسط بانك‌ها؛
- هزينههاي طرح دعاوی توسط صندوق یا دفاع در برابر دعاوی علیه صندوق؛
تبصره1: تأمین هزینههای اجرای وظایف و مسئولیتهای ارکان صندوق به استثناي موارد مذکور در این ماده، حسب مورد به عهدۀ خود ايشان است. پرداخت هزینه از محل داراییهای صندوق به جز موارد فوق مجاز نیست و مدير صندوق مسئول جبران خسارات وارده به صندوق یا سرمایهگذاران در اثر قصور، تقصیر یا تخلف خود از این ماده میباشد. حدود مسئوليت آنها را مرجع صالح به رسيدگي، تعيين مي‌كند.
تبصره2: کلیۀ هزینههای مترتبه غیر از موارد مذکور در این ماده (از جمله مخارج تاسیس و پذیرهنویسی، مخارج تصفیه، مخارج خدمات نرمافزاری، مخارج برگزاری مجامع و …) تماماً بر عهدۀ مدیر صندوق است.
تبصره3: سقف و نحوۀ محاسبۀ هزینههای صندوق که حسب مورد در اساسنامه یا امیدنامه صندوق درج شده است، باید به تفصیل در آگهی پذیرهنویسی صندوق درج و به عموم اطلاع رسانی گردد.
تبصره4: نحوۀ محاسبۀ پاداش عملکرد مدیر و مقاطع محاسبه آن که در آگهی پذیرهنویسی و امیدنامۀ صندوق درج شده تا پایان عمر صندوق غیر قابل تغییر است. پرداخت پاداش عملکرد مدیر صندوق صرفاً در پایان دورۀ فعالیت صندوق و پس از خروج از کلیۀ سرمایهگذاریها امکانپذیر است.
تبصره 5: 50 درصد از کارمزد مدیر صندوق که از محل سرمایه تعهد شده اخذ میگردد به صورت ذخیره در حسابهای صندوق نگهداری شده و پس از اینکه 80درصد سرمایه صندوق تادیه شد، برداشت مانده ذخیره با رعایت سایر مقررات امکانپذیر میباشد.
اطلاع‌رساني
- ماده45
مدير صندوق موظف است براي اطلاع‌رساني و ارايۀ خدمات اينترنتي به سرمايهگذاران، تارنماي مجزايي براي صندوق طراحي و راه‌اندازی كند يا قسمت مجزايي از تارنماي خود را به اين امر اختصاص دهد. نشاني تارنماي مذكور به عنوان تارنماي صندوق در اميدنامه ذكر شده است. مدير صندوق موظف است در طول دورۀ فعاليت صندوق علاوه بر متن کامل و به روز شده اساسنامه و امیدنامه، موارد زير را نیز در مقاطع تعيين شده در تارنماي صندوق، اطلاعرسانی نماید:
- محیط کسب و کار صنعت و یا صنایعی که موضوع سرمایهگذاری اصلی صندوق میباشد؛
- مشخصات مدیر صندوق؛
- مشخصات اعضای کمیته سرمایهگذاری و سوابق آنها؛
- اعلامیه پذیرهنویسی و اطلاعیه‌های مربوط به فراخوان تادیه تمام یا بخشی از سرمایه تعهد شده؛
- گزارش عملكرد و صورتهای مالی ششماهه و سالانه حسابرسی شدۀ صندوق به همراه اظهارنظر حسابرس، بلافاصله پس از دريافت اظهارنظر حسابرس.
- از طریق ایجاد دسترسی، تعداد واحدهای سرمایهگذاری متعلق به هر سرمایهگذار و میزان مبالغ تادیه شده و در تعهد هر سرمایهگذار برای سرمایهگذار مربوطه؛
- فراخوان تادیه تمام یا بخشی از سرمایه تعهد شده مطابق امیدنامه صندوق و مقاطع تعیین شده در آن؛
- صورت وضعيت پرتفوي صندوق بر اساس ضوابط اعلامی از جانب سازمان؛
- محاسبه و افشاي خالص ارزش داراييهاي صندوق (NAV) به بهاي تمام شده به صورت ماهانه؛
- دعوت نامه جهت حضور سرمایهگذاران در مجمع صندوق؛
- ذکر موارد ذینفعی ارکان و اعضای کمیته سرمایهگذاری صندوق و یا شرکای ارکان صندوق در رابطه با مواردی غیر از انتفاع ناشی از کارمزد و حقالزحمه آنان و بروزرسانی آن؛
- اعلام پايان دورة فعاليت صندوق و ورود به دورة تصفيه صندوق؛
- كلية اطلاعات، مستندات و گزارشهاي لازم در دورة تصفيه؛
- سایر مواردی که طبق اساسنامه یا مقررات باید از طریق تارنمای صندوق اطلاعرسانی شود.
تبصره 1: مدير بايد همزمان يک نسخه از گزارش‌ها و اطلاعات مذکور در اين ماده را برای سازمان، متولي و حسابرس ارسال كند و انتشار هرگونه اطلاعات در تارنماي صندوق در رابطه با اين صندوق به منزلة اراية اطلاعات به سازمان است.
تبصره 2: صندوق به محض پايان دورة فعاليت و ورود به دورة تصفيه، درحال تصفيه محسوب ميشود و بايد در دنبال نام صندوق همه جا عبارت “درحال تصفيه “ذكر شود و نام مدير تصفيه دركليه اوراق وآگهي هاي مربوط به صندوق قيد گردد.
انحلال صندوق و تصفیه
- ماده46
صندوق به يکي از طرق زير منحل ميگردد:
الف) اتمام دوره فعالیت؛
ب) با تصویب مجمع صندوق قبل از پايان دورة فعاليت؛
ج) وفق تبصرۀ 2 مادۀ 33 اساسنامه؛
د) وفق تبصرۀ 5 مادۀ 39 اساسنامه؛
ها) در صورت لغو مجوز فعالیت توسط سازمان؛
و) در صورت صدور حکم مرجع ذیصلاح قانونی مبني بر انحلال.
- ماده47
در صورتي كه صندوق مطابق بندهای (الف)، (ب) یا (د) ماده 46 منحل شود، مدیر صندوق بهعنوان مدیر تصفیه مراحل تصفیه را انجام میدهد و در صورت انحلال صندوق مطابق با بند (وا) ماده مذکور ، مرجع ذیصلاحی که رأی به انحلال صندوق میدهد، مدیر تصفیه، حقالزحمۀ او و محل تامین منابع مورد نیاز جهت انجام مخارج تصفيۀ صندوق را تعيين میکند. در صورت وقوع موارد موضوع بندهای (ج) و (هـ) تعيين موارد ذكر شده بر عهدة مجمع صندوق خواهد بود.
تبصره: در تعیین مدیر تصفیه توسط مراجع ذیصلاح یا مجمع صندوق حسب مورد، باید مفاد بند (و) مادۀ 4 قانون توسعۀ ابزارها و نهادهای مالی جدید مد نظر قرار گیرد.
- ماده48
در صورت وقوع هر یک از موارد موضوع مادۀ 46، مدیر صندوق موظف است حداکثر ظرف مدت 3روز کاری، با اعلام موضوع انحلال ضمن ارائه مستندات مربوطه، نسبت به ثبت موضوع انحلال صندوق نزد مرجع ثبت شرکتها اقدام نماید. در صورتی که شخصی غیر از مدیر صندوق، بهعنوان مدیر تصفیه انتخاب شده باشد، تکلیف موضوع این ماده بر عهدۀ وی است.
- ماده49
در صورتي‌كه صندوق طبق مادۀ 46 منحل شود، صندوق بلافاصله وارد دورة تصفيه ميشود و عملیات تصفیه شروع شده و تا اتمام تصفيۀ صندوق اقدامات زیر صورت مي‌پذيرد:
- متولی موظف است حداکثر ظرف مدت 5روز پس از شروع دورۀ تصفیه، نسبت به تحویل داراییها، بدهیها و آخرین وضعیت مالی صندوق به مدیر تصفیه بر مبنای تراز آزمایشی تایید شده توسط متولی اقدام نماید.
- مدیر تصفیه عمليات لازم را براي فروش داراییهای صندوق مطابق مفاد اساسنامه و امیدنامه و با رعایت ضوابط مصوب سازمان انجام میدهد؛
- مدیر تصفیه باید دیگر دارایی‌هاي صندوق از جمله مطالبات صندوق را به نقد تبدیل کند؛
- خريد دارايي به نام صندوق متوقف ميشود، مگر در موارد ضروری با تایید متولی؛
- مدير تصفیه به تأیید متولي از محل وجوه نقد صندوق، کلیۀ بدهیهای سررسيد شدۀ صندوق به استثناي مطالبات مدیر صندوق و متولي بابت كارمزد و پاداش عملکرد را می‌پردازد. آندسته از بستانکاران صندوق که جزء اشخاص وابسته به ارکان و دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز صندوق نیستند، در دریافت مطالبات خود از صندوق از اولویت برخوردارند؛
- مدیر تصفیه تا خاتمه تصفیه برای هر دورۀ سه ماهه از تاریخ آخرین صورتهای مالی، صورتهای مالی و گزارش عملکرد صندوق را حداكثر ظرف 20 روز كاري پس از پايان هر دوره تهیه و بلافاصله به حسابرس تسلیم مي‌نماید؛
- حسابرس موظف است نظر خود را ظرف 20 روز پس از دریافت صورتهای مالی و گزارش عملكرد موضوع بند 6، به مدیر تصفیه، متولي و سازمان ارايه دهد.
- در صورتی که حسابرس نسبت به صورتهای مالی و گزارش عملكرد صندوق موضوع بند 6 كه تاريخ تهيۀ آنها پس از انجام اقدامات موضوع بندهاي 2و 5 است، اظهارنظر مقبول ارايه داده باشد يا در صورت اظهارنظر مشروط حسابرس، بندهاي شرط از نظر متولي مانع مهمی برای ادامۀ عملیات تصفیه نباشد، آنگاه مدیر تصفیه باید ظرف 15 روزكاري از محل وجوه نقد صندوق، مبلغی را كه از 80% وجوه نقد صندوق در تاريخ آخرين صورتهاي مالي مذكور كمتر نباشد، به حساب بانكي دارندگان واحدهای سرمایهگذاری عادی واریز نماید. براي انجام اين پرداخت، تاريخ معيني توسط مدير صندوق اعلام ميشود و نقل و انتقال واحدهاي سرمايهگذاري 5 روز کاری مانده به اين تاريخ متوقف ميگردد. مبالغ مذكور تنها به حساب سرمايه‌گذاراني واريز ميشود كه در تاريخ توقف نقل و انتقال واحدهاي سرمايهگذاري، دارندۀ واحدهاي سرمايهگذاري صندوق باشند. مبلغ پرداختي بابت هر واحد سرمايهگذاري عادی که برای کلیۀ واحدهای سرمایهگذاری عادی یکسان خواهد بود، از طريق تارنماي صندوق به اطلاع عموم مي‌رسد. پس از پرداخت مذكور و انتشار اطلاعية مربوطه، نقل و انتقال واحدهاي سرمايهگذاري مجاز خواهد بود. اين عمليات تا فروش همۀ داراییهای صندوق مطابق مفاد اساسنامه و با رعایت مقررات مصوب سازمان، تکرار خواهد شد. در هر صورت مبالغ پرداختی به سرمایهگذاران در هر مرحله نمیتواند از آخرین خالص ارزش داراییها به ازای هر واحد سرمایهگذاری بیشتر باشد.
- در صورتی که حسابرس نسبت به صورتهای مالی و گزارش عملكرد صندوق موضوع بند 6 كه تاريخ تهيۀ آنها پس از انجام اقدامات موضوع بندهاي 2و 5 است، اظهارنظر “مشروط” (با بندهاي شرط موثر بر ادامۀ عملیات تصفیه از نظر متولي) يا اظهارنظر “مردود” و يا گزارش “عدم اظهار نظر” ارائه نمايد، آنگاه متولي صندوق موظف است ظرف 10 روز نسبت به انجام تشريفات مربوط به برگزاري مجمع صندوق اقدام نمايد. مجمع با توجه به گزارش حسابرس، در خصوص چگونگي ادامة روند تصفيه صندوق تصميمگيري مينمايد.
- پس از آنكه تمام داراییهای صندوق به وجه نقد تبديل شد، نقل و انتقال واحدهاي سرمايهگذاري ممنوع خواهد شد و مدير تصفیه بلافاصله نسبت به تهية صورتهاي مالي اقدام نموده و مراحل 7 و 8 تكرار ميشود ولي در اجراي مرحله 8، مبلغي معادل ارزش خالص روز واحدهاي سرمايهگذاري عادی را به حساب دارندگان واحدهای سرمایهگذاری عادی پرداخت مي‌كند. مدير تصفیه موظف است براي اطلاع سرمايهگذاران از اين امر، بلافاصله اطلاعيه‌اي در تارنماي صندوق منتشر نمايد. هر گونه پرداخت نقدي به سرمايهگذاران وفق اين بند، پس از تسوية بدهيهاي صندوق (اعم از سررسید شده و سررسید نشده) و با رعايت بند5 امكانپذير است. پس از پرداخت وجوه سرمايهگذاران طی این مرحله، كلية گواهيهاي سرمايهگذاري عادی صندوق از درجه اعتبار ساقط ميگردد.
- پس از اتمام عملیات موضوع بندهای 1 تا 10، معادل ارزش خالص روز واحدهای سرمایهگذاری ممتاز به صورت متناسب به حساب دارندگان واحدهای سرمایهگذاری ممتاز واریز میگردد. پس از پرداخت وجوه موضوع این بند، کلیۀ گواهیهای سرمایهگذاری ممتاز نیز از درجه اعتبار ساقط میگردد.
- پس از اجرای مرحله مذکور در بند 11، باقیماندۀ بدهیهای صندوق از جمله مطالبات ارکان بابت کارمزد، از محل وجوه نقد صندوق پرداخت میشود، سپس در صورت فزونی وجوه نقد باقیمانده بر بدهیهای صندوق، مبلغ مازاد به تأييد متولي و حسابرس به حساب آخرین دارندگان گواهیهای سرمایهگذاری (در زمان ممنوعیت نقل و انتقال واحدهای سرمایهگذاری صندوق موضوع بند 10) منظور ميشود. .
- پس از طی مراحل فوق و انجام كلية مراحل قانوني و تشريفات مربوط به انتقال مالكيت داراییهای صندوق و ایفای كليۀ تعهدات صندوق در اين زمينه، فرآیند تصفیه صندوق خاتمه مییابد. صورتجلسه تصفيه توسط مدير تصفیه تهيه شده و پس از تأييد حسابرس و متولي، يك نسخه از آن به سازمان ارسال ميشود.
تبصرۀ 1: مسئوليت انجام تشريفات نقل و انتقال داراییهای صندوق در دورۀ تصفیه، به عهدۀ مدير تصفیه است و وي از جانب صندوق كليۀ اين وظايف را انجام مي‌دهد.
تبصرۀ 2: مدیر تصفيه موظف است حداکثر تلاش خود را در اجرای مفاد این ماده بکار گیرد. در این راستا وی باید در مواعد زمانی مندرج در بند 6 این ماده، گزارش عملکرد خود در خصوص اجرای عملیات تصفیه صندوق بر اساس الزامات این اساسنامه را تهیه کند و حداکثر ظرف 20 روز كاري پس از پايان هر دوره به متولی و سازمان ارائه دهد. در صورتي كه بنا به تشخیص متولی، عملکرد مدیر تصفیه طبق گزارش ارائه شده مطلوب ارزیابی نگردد، متولی موظف است ظرف 10 روز نسبت به انجام تشريفات مربوط به برگزاري مجمع صندوق اقدام نمايد. مجمع با توجه به گزارش مدیر تصفیه و نظر متولی، در خصوص چگونگي ادامة روند تصفيه صندوق تصميمگيري مينمايد.
تبصرۀ 3: دورة تصفيه صندوق از حداكثر 3 سال تجاوز نخواهد كرد. در صورتي كه به هر دليل، عمليات تصفيه طي مهلت مقرر تكميل نگرديد، مدير تصفیه موظف است نسبت به انتقال خالص داراييهاي صندوق به آخرين دارندگان واحدهاي سرمايهگذاري صندوق به نسبت ميزان مالكيت هر يك، اقدام نمايد.
تبصرۀ 4: نحوه اقدام صندوق برای مواقعی که تبدیل داراییهای صندوق به وجه نقد در هر یک از مراحل این ماده، امکانپذیر نگردد، باید بر اساس رویهای صورت پذیرد که به تصویب مجمع صندوق رسیده و توسط متولی تأیید و در تارنمای صندوق منتشر شده است.
تبصرۀ 5: در صورتی که در امیدنامه صندوق برای تقسیم عواید حاصل از فعالیت صندوق امکان انتقال داراییهای صندوق به ذینفعان صندوق وجود داشته باشد، در مراحل مندرج در این ماده پس از انجام فروش داراییهای قابل فروش و پرداخت بدهیهای قابل پرداخت از محل وجوه نقد صندوق اقدامات لازم برای انتقال اسناد مالکیت و انحلال صندوق مشروط به عدم نقض مفاد اساسنامه و مقررات طبق امیدنامه صورت می‌پذیرد.
تبصره 6: مدیر تصفیه مجاز به ایجاد تعهدات مالی برای صندوق نمیباشد.
مرجع رسيدگي به تخلفات و اختلافات
- ماده51
به كليه تخلفات ارکان صندوق از مقررات، مفاد اساسنامه و اميدنامه صندوق، وفق مقررات رسیدگی میشود. درصورتیکه به تشخیص سازمان، رسیدگی به تخلفات ارتکابی در صلاحیت مرجع/مراجع دیگری باشد، حسب مورد، موضوع به مرجع/مراجع ذیصلاح ارجاع داده خواهد شد.
- ماده52
هرگونه اختلاف بين ارکان صندوق با يكديگر و با سرمايهگذاران صندوق در مواردي كه مربوط به صندوق ميشود و هرگونه اختلاف بين صندوق با ساير اشخاص ذي‌ربط كه ناشي از فعاليت حرفه‌اي آنها از جمله درخصوص ادارۀ امور صندوق، اجرای مفاد اساسنامه و اجرای وظایف و مسئولیتهای هریک از ارکان در قبال صندوق باشد، مشمول ماده 36 قانون بازار اوراق بهادار بوده و براساس اين ماده رسيدگي ميشود.
ساير موارد
- ماده53
صندوق و اركان آن همواره ملزم به رعايت الزامات، قوانين و مقرراتي هستند كه توسط سازمان يا ساير مراجع داراي صلاحيت تصويب و ابلاغ ميگردد.
- ماده54
در صورتیکه هریک از ارکان صندوق در انجام وظایف و مسئولیتهای خود تقصير، قصور یا تخلف داشته باشد و از این بابت خسارتی متوجه صندوق گردد، شخص يا اشخاص مقصر يا متخلف، مسئول جبران خسارت وارده خواهند بود. مرجع صالح به رسیدگی، حدود مسئولیت هریک را تعیین میکند.
- ماده55
در صورتی که هر یک از ارکان صندوق از عدم انجام وظایف یا تخلف دیگر ارکان از مقررات و مفاد اساسنامه مطلع شود، ملزم است تا مراتب را در اسرع وقت به متولی و سازمان گزارش کند.
- ماده56
چنانچه به هر دليلي بين منافع سرمايهگذاران با منافع هر یک از ارکان صندوق تعارض پيش آيد، تأدیۀ حقوق سرمايهگذاران بر تأديۀ حقوق ركن يادشده، مقدم خواهد بود.
- ماده57
در صورتي‌كه صندوق به حكم مراجع صالح قانونی منحل اعلام شود، اين امر تغييري در حدود مسئوليت دارندگان واحدهاي سرمايهگذاري ايجاد نمي‌كند.
- ماده58
موارد زیر باید جهت ثبت نزد مرجع ثبت شرکتها ارسال گردد:
- تصمیمات مجامع صندوق راجع به تصویب اساسنامه و تغییرات آن، تصویب صورتهای مالی، تعیین ارکان اداره کننده و نظارت کننده صندوق و روزنامۀ کثیرالانتشار صندوق؛
- هویت صاحبان امضای مجاز صندوق و حدود اختیارات آنها؛
- اقامتگاه صندوق و تغییر آن؛
- ثبت موضوع انحلال صندوق(موضوع مادۀ 48)؛
- صورتجلسۀ ختم تصفیه.
- ماده59
مرجع تفسير مواد اين اساسنامه، سازمان است.
