بخشنامه جدید اداره ثبت به شماره ۱۴۰۴/۱۲۳۰۶۷ مورخ ۷ مهر ۱۴۰۴، دستورالعملی تازه را برای تبیین نحوه اجرای ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت منتشر کرده است. محور اصلی این بخشنامه، روشن‌سازی وضعیت «ادامه مسئولیت مدیران شرکت پس از انقضای دوره مأموریت» و ایجاد وحدت رویه در میان ادارات ثبت سراسر کشور است.
مبنای حقوقی
مطابق ماده ۱۳۶ لایحه اصلاحی قانون تجارت:
«در صورت انقضاء مدت مأموریت مدیران، تا زمانی که مدیران جدید انتخاب نشوند، مدیران سابق کماکان مسئول امور شرکت خواهند بود.»
وجود عباراتی مانند «تا زمان انتخاب مدیران جدید» و «کماکان» نشان می‌دهد قانون‌گذار تداوم مسئولیت و اختیارات مدیران قبلی را ضروری دانسته تا در شرکت خلأ مدیریتی به‌وجود نیاید.
مدیران چه فعالیتی می توانند انجام دهند ؟
بر اساس بخشنامه جدید اداره ثبت و با استناد به مصوبات شورای هماهنگی امور حقوقی سازمان ثبت (مصوبه ۲۴ آذر ۱۳۹۳)، تمامی اقداماتی که مدیران پس از پایان مدت مأموریت و تا پیش از ثبت مدیران جدید انجام می‌دهند، قانونی، معتبر و قابل استناد است.
این اقدامات شامل:
- امضای اسناد رسمی
- پیگیری امور بانکی
- ثبت صورتجلسات و تغییرات
- انجام وظایف جاری شرکت
می‌شود و ادارات ثبت مکلف‌اند از رد یا توقف این عملیات خودداری کنند.
اختلاف‌نظرهای حقوقی پیرامون ماده ۱۳۶
ماده ۱۳۶ همواره یکی از موضوعات بحث‌برانگیز در حقوق شرکت‌ها بوده است. اختلاف‌نظرها معمولاً حول دو دیدگاه شکل می‌گیرد:
دیدگاه مخالف
برخی متخصصان معتقدند اگر اختیارات مدیران پس از انقضای مأموریت بدون محدودیت ادامه یابد، ممکن است مدیران از این وضعیت به ضرر سهامداران یا مجمع عمومی سوء‌استفاده کنند.
بخشنامه جدید اداره ثبت باعث این می شود که مدیران به دلیل عدم ثبت و روزنامه ممکن است از موقعیت رسمی شرکت سواستفاده کرده و این موضوع به ضرر سهام داران است .
دیدگاه موافق
در مقابل، عده‌ای دیگر تأکید دارند که توقف فعالیت شرکت به دلیل پایان مأموریت مدیران، می‌تواند آسیب‌های جدی به فعالیت اقتصادی وارد کند؛ بنابراین ادامه مدیریت تا انتخاب مدیران جدید ضروری است.
دلایل صدور بخشنامه و آثار اجرایی آن
بخشنامه اخیر سازمان ثبت درواقع با هدف رفع اختلاف برداشت‌ها و یکسان‌سازی عملکرد ادارات صادر شده است.
یکی از مشکلات سال‌های گذشته این بود که بعضی واحدهای ثبتی، امضا یا اقدامات مدیران منقضی‌المدت ( تاریخ فعالیت رسمی آن ها در شرکت به اتمام رسیده است ) را معتبر نمی‌دانستند. این مسئله باعث بروز مشکلاتی مانند:
مسدود شدن امور بانکی ، توقف ثبت تغییرات ، دشواری در اجرای قراردادهای شرکت و به طور کلی عدم فعالیت های ثبتی و بانکی شرکت که باعث ضربه به مسیر فعالیت شرکت خواهد شد .
بخشنامه جدید با تأکید بر ادامه مسئولیت و اختیارات مدیران تا زمان ثبت مدیران جدید این مشکلات را برطرف کرده و مسیر فعالیت شرکت‌ها را هموار کرده است.
حدود اختیار مدیران پس از انقضای مأموریت
طبق تحلیل ارائه‌شده در بخشنامه، اختیارات مدیران سابق صرفاً در حد اداره امور جاری و ضروری شرکت است. بنابراین:
- تصمیمات بزرگ مالی
- تغییر ساختار شرکت
- معاملات مهم و بلندمدت
بدون مصوبه مجمع عمومی معتبر نخواهد بود.
عدم رعایت این حدود می‌تواند موجب بی‌اعتباری تصمیمات یا مسئولیت مدنی مدیران شود.
به طور کلی
بخشنامه ۱۴۰۴/۱۲۳۰۶۷ را می‌توان یک دستورالعمل تفسیری مهم برای ماده ۱۳۶ قانون تجارت دانست. این دستورالعمل ضمن ایجاد وحدت رویه میان ادارات ثبت، تکلیف شرکت‌ها، مدیران و سهامداران را در فاصله بین پایان مأموریت مدیران و انتخاب مدیران جدید روشن می‌کند.
با وجود این، بحث‌های تفسیری پیرامون دامنه اختیارات مدیران منقضی‌المدت همچنان در محافل حقوقی ادامه خواهد داشت و احتمالاً نیازمند اصلاح قوانین یا صدور آرای وحدت رویه قضایی در آینده است.
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
