تلفن همراه 09125967378

ایمیل info@finolaw.net

نشانی تهران یوسف آباد نبش دوازدهم پلاک ۱۲۲ طبقه سوم

آنتی دایلوشن یا رقیق شدن سهام Anti-dilution

فینولا | محمد یونسی | وکیل پایه یک دادگستری > وبلاگ ما > حقوق سرمایه گذاری خطر پذیر > آنتی دایلوشن یا رقیق شدن سهام Anti-dilution

آنتی دایلوشن | در قرارداد های سرمایه گذاری این مساله برای سرمایه گذار بسیار حائز اهمیت است که ارزشگذاری و یا وضعیت سهام شرکت در مراحل بعدی جذب سرمایه ، براحتی باعث تزلزل جایگاه سرمایه گذار در شرکت نگردد.
از آنجا که ارزشگذاری کسب و کار با متد های مختلفی صورت می گیرد و ارزشگذاری همواره از مسائل مورد اختلاف میان سرمایه گذاران و سرمایه پذیران است، زیرا تغییر در شیوه ارزشگذاری در مراحل بعدی سرمایه گذاری، میتواند میزان مالکیت سرمایه گذار پیشین را کاهش دهد و یا اینکه با انتشار سهام جدید در مراحل بعدی جذب سرمایه میزان مالکیت سرمایه گذار پیشین کاهش پیدا کند.

روش های اعمال شرط آنتی دایلوشن یا عدم رقیق شدن سهم

برای این دو حالت به دو مثال زیر توجه کنید:

مورد 1

سرمایه گذار با ارزشگذاری پیش از جذب سرمایه گذاری ، 4 میلیون تومان قصد خرید سهام شرکت را دارد .

مثلا اگر شرکت دارای 1000 سهم باشد ارزش هر سهم قبل از سرمایه گذاری 4 هزار تومان محاسبه میشود و سرمایه گذار با پرداخت 1 میلیون تومان 250 سهم دریافت میکند .

حال با ورود سرمایه جدید ارزش شرکت 5 میلیون تومان تلقی شده و هر سهم به ارزش 5 هزار تومان محاسبه میگردد.
حال اگر شرکت در مراحل بعدی جذب سرمایه ارزش شرکت را 2 میلیون تومان محاسبه نماید .

عملا ارزش هر سهم 2 هزار تومان خواهد بود و سرمایه گذار جدید با پرداخت 1 میلیون تومان میتواند 500 سهم شرکت را خریداری نمیاد.

مورد 2

ممکن است سرمایه گذاری با پرداخت یک میلیون تومان 20 درصد از مالکیت شرکت را دریافت نماید.

یعنی اگر شرکت دارای 1000 سهم باشد و هر سهم پنج هزار تومان باشد سرمایه گذار با پرداخت یک میلیون تومان دویست سهم پنج هزار تومانی را تملک نموده است.
حال اگر شرکت در مرحله بعدی جذب سرمایه اقدام به انتشار جدید بنماید ، یعنی 1000 سهم جدید منتشر کند و سرمایه شرکت را از پنج میلیون تومان به ده میلیون تومان برساند همچنان هر سهم همان پنج هزا رتومان است و سرمایه گذار پیشین مالک دویست سهم خود می باشد اما دیگر دویست سهم وی معادل 20 درصد از مالیت شرکت نیست بلکه حالا 10 درصد شرکت را داراست.

برای دو حالت بالا معمولا دو راهکار زیر ارائه می شود:

مورد 1

در صورتیکه شرکت با انتشار سهام جدید باعث شود درصد مالکیت سرمایه گذار پیشین کاهش یابد.در این موارد ممکن است شرط شود که به میزانی که درصد مالکیت وی با شرایط سابق برابری کند سهام جدید به رایگان به وی تعلق گیرد.
معمولا به این شرط preemptive right گفته می شود.

مورد 2

یا اینکه با صدور سهام جدید با ارزشگذاری کمتر در مراحل بعدی باعث شود سرمایه گذار جدید با پرداخت مبلغ کمتر سهام بیشتری دریافت نماید در این مواقع مممکن است شرط شود که برای سرمایه گذار پیشین نیز به میزان مبلغ پرداختی براساس ارزشگذاری کنونی سهام تعلق گیرد.
مثلا اگر سرمایه گذار با پرداخت 1 میلیون تومان صد سهم دریافت نموده حال ممکن است دویست سهم به وی تعلق گیرد.
معمولا به این شرط full ratchet گفته میشود.