سرمایه گذاری خصوصی و سرمایه گذاری خطر پذیر چه تفاوتی دارند ؟
یکی از دغدغه های مهم کسب و کارها در شرایط پیش رو و با توجه به مشکلات نقدینگی و اقتصادی ، مسئله تامین مالی است.
در سال های اخیر در ایران با توجه به نیاز کسب و کار ها ابزار ها و نهاد های نوینی تشکیل شده اند تا هر کدام بتوانند بخشی از نیاز های شرکت ها و کسب و کارها را تامین نمایند.
از مهم ترین این نهاد ها ، صندوق سرمایه گذاری خصوصی (PE) و سرمایه‌گذاری خطرپذیر یا همان سرمایه‌گذاری جسورانه (VC) است .
هر دو این نهاد ها در شرکت ها سرمایه گذاری میکنند. سرمایه گذاری جسورانه را میتوان به نوعی زیر مجموعه سرمایه گذاری خصوصی دانست.
با این حال این 2 روش سرمایه گذاری تفاوت های مهمی چه در مراحل اولیه و چه بعد از آن دارند، که لازم است به آن ها توجه شود.
تعریف صندوق سرمایه گذاری خصوصی و سرمایه گذاری خطر پذیر :
صندوق سرمایه گذاری خصوصی :
این شرکت ها با جمع آوری منابع مالی از سرمایه گذاران، اقدام به سرمایه گذاری در شرکت های بالغی که دچار بحران شده یا نیاز به توسعه و رشد دارند، کرده و از این طریق مدیریت سرمایه می کنند.
این صندوق ها دارای دو رکن اساسی می باشند:
1.شرکای سرمایه گذار(LP ): اشخاصی هستند که سرمایه خود را در اختیار صندوق ها قرار می دهند و بخش زیادی از تامین مالی صندوق را بر عهده دارند .
این شرکا فقط سرمایه گذار هستند و نمی توانند در امور مدیریتی صندوق یا شرکتی که در آن سرمایه گذاری کرده اند دخالت کنند.مسئولیت و تعهدات این شرکا نیز محدود به میزان سرمایه ای است که تعهد کرده اند.
2.شرکای مدیریتی (GP ): به طور کلی مدیریت و اداره سرمایه اخذ شده و اجرای سرمایه‌گذاری با این شرکا است . این شرکا مسئول همه جانبه امور صندوق هستند. علاوه بر آن تعهدات و بدهی های صندوق نیز متوجه آنهاست.
صندوق سرمایه گذاری خطر پذیر:
صندوقی است که جهت تامین مالی ، برای یک ایده جدید که پتانسیل تبدیل شدن به محصول را دارد یا در شرکت های نوپا برای توسعه و رشد، از دیگر موسسات و اشخاص حقیقی سرمایه اخذ می کند .
این صندوق بر حسب زمانی که سرمایه گذاران ورود می کنند ، می تواند انواع مختلفی داشته باشد.
بر خلاف صندوق های سرمایه گذاری خصوصی که مبلغ زیادی را در تعداد محدودی شرکت سرمایه گذاری می کنند، معمولا در سرمایه گذاری خطر پذیر مبالغ کمتر در تعداد زیادی کسب و کار نوپا سرمایه گذاری می شود.
مهم ترین تفاوت های صندوق سرمایه گذاری خصوصی و سرمایه گذاری خطر پذیر:
- در صندوق های سرمایه گذاری خطرپذیر ، سرمایه گذاران درازای سرمایه گذاری که انجام می دهند عموما کمتر از 50 درصد سهام شرکت را تملک می کنند. این در حالی است که صندوق های سرمایه گذاری خصوصی گاهی حتی تا صد درصد سهام شرکت را نیز تملک می کنند و می توانند کنترل کامل شرکت را به دست آورند.
- صندوق های سرمایه گذاری خصوصی بیشتر در کسب و کارهایی که مدتی از فعالیت آنها گذشته است سرمایه گذاری می کنند. در حالیکه صندوق های سرمایه گذاری خطر پذیر در کسب و کارهای نوپا و در اوایل فعالیت آنها حتی وقتی در حد یک ایده هستند ، سرمایه گذاری می کنند. به همین دلیل ریسک بالاتری را در مقایسه با سرمایه گذاری خصوصی متحمل می شوند.
- صندوق های سرمایه گذاری خصوصی عموما می توانند در هر حوزه ای ورود کنند. اما vc ها معمولا در زمینه فعالیت های فناوری سرمایه گذاری می کنند.
از اساسی ترین چالش های این نوع سرمایه گذاری ،انعقاد قرارداد بر اساس انواع مدل های قرارداد سرمایه گذاری است.
به طور کلی در قرارداد های سرمایه گذاری خطر پذیر از 3 مدل قراردادی استفاده می شود:
- واگذاری سهام: از رایج ترین قرارداد سرمایه گذاری ،واگذاری سهام است. در این قرارداد صندوق سرمایه گذاری در ازای سرمایه ای که پرداخت می کند بخشی از سهام شرکت سرمایه پذیر را تملک می کند.
- وام قابل تبدیل به سهام: در این مدل قرارداد ، صندوق سرمایه گذاری مبلغی را تحت عنوان وام قابل تبدیل به سهام پرداخت می کند. و کسب و کار نوپا در ازای بدهی خود در موعد باز پرداخت، سهام ممتاز به صندوق سرمایه گذاری اختصاص می دهد. در اینجا سرمایه گذار علاوه بر سهامدار بودن از امتیازاتی نیز برخوردار است. علاوه بر این سرمایه گذار مختار است در صورت عدم رشد استارتاپ، اصل سرمایه و سود خود را مطالبه نماید.
- قرارداد اعطای امتیاز: این مدل قرارداد برای کسب و کارهایی مناسب است که محصولاتی دارند که سریع به فروش می رسند . یا مدت زمان طولانی برای فروش آنها لازم نیست. در این مدل قرارداد سرمایه گذار در قبال سرمایه ای که پراخت کرده هم از سهام شرکت تملک می کند و هم در بخشی از سود فروش محصول سهیم است. سپس سرمایه گذار می تواند بخشی از سهامی که تملک کرده را با قیمتی که سود او را تضمین کند به کارآفرین بفروشد. این مدل قرارداد در زمینه‌هایی همچون حق امتیاز کتاب، حق امتیاز اجرا، حق امتیاز ثبت اختراع نیز کاربرد دارد.
معمولا در قراردادهای صندوق سرمایه گذاری خصوصی این فرآیند عموما از طریق قرارداد صلح سهام صورت می گیرد.
نکات مهم
در قرارداد های انتقال سهام باید تعداد دقیق سهام و درصد آن مشخص شود. همچنین مطالبات حال شده و بستانکاری ها پس از انتقال اصل سهام تعیین تکلیف میشود.
طبق ماده 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت: نقل و انتقال سهام بانام باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد. در نتیجه در خصوص ثبت نقل و انتقال در دفتر ثبت سهام شرکت باید تعیین تکلیف نمود و موعدی برای آن در نظر گرفت. هم چنین مالیات نقل و انتقال سهام نیز مورد توجه قرار گیرد.
قراردادهای سرمایه گذاری بسیار تخصصی هستند و آنچه در خصوص این قراردادها مهم است این است که حقوق سرمایه گذار و سرمایه پذیر حفظ شود.
با توجه به تخصصی بودن و پیچیدگی های قراردادهای ذکر شده و عدم امکان ذکر همه نکات آن از قبیل نکات تضمین سرمایه ، داوری قرارداد در صورت بروز اختلاف ، نحوه نظارت بر سرمایه پذیر و جهت جلوگیری از بروز اختلافات پیشنهاد می شود برای تدوین چنین قراردادی از راهنمایی مشاوران حقوقی متخصص فینولا در این زمینه استفاده نمایید .
