قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران
فصل اول – تعاريف و اصطلاحات
مادة 1. اصطلاحات و واژه‌هايي كه در اين قانون به كار رفته است، داراي معاني زير مي‌باشند:
1. شوراي عالي بورس و اوراق بهادار: شورايي است كه به موجب مادة (3) اين قانون تشكيل مي‌شود، و بعد از اين “شورا” ناميده مي‌شود.
2. سازمان بورس و اوراق بهادار: سازماني است كه به موجب مادة (5) اين قانون تشكيل مي‌شود، و بعد از اين “سازمان” ناميده مي‌شود.
3. بورس اوراق بهادار: بازاري متشكل و خودانتظام است كه اوراق بهادار در آن توسط كارگزاران و يا معاملهگران طبق مقررات اين قانون، مورد دادوستد قرار مي‌گيرد. بورس اوراق بهادار (که از اين پس بورس ناميده مي‌شود) در قالب شركت سهامي عام تأسيس و اداره مي‌شود.
4. هيئت‌داوري: هيئتي است که به موجب مادة 37 اين قانون تشکيل مي‌شود.
5.كانون: كانون‌هاي كارگزاران، معاملهگران، بازارگردانان، مشاوران، ناشران، سرمايهگذاران و ساير مجامع مشابه، تشكل‌هاي خود انتظامي است كه به‌منظور تنظيم روابط بين اشخاصي كه طبق اين قانون به فعاليت در بازار اوراق بهادار اشتغال دارند، طبق دستورالعملهاي مصوب “سازمان” به‌‌صورت مؤسسة غيردولتي، غيرتجاري و غيرانتفاعي به ثبت مي‌رسند.
6. تشكل خودانتظام: تشكلي است كه براي حسن انجام وظايفي كه به موجب اين قانون بر عهده دارد و همچنين براي تنظيم فعاليت‌هاي حرفه‌اي خود و انتظام‌بخشيدن به روابط بين اعضا، مجاز است ضوابط و استانداردهاي حرفه‌اي و انضباطي را كه لازم مي‌داند، با رعايت اين قانون، وضع و اجرا كند.
7. شرکت سپرده‌گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسوية وجوه: شرکتي است که امور مربوط به ثبت، نگهداري، انتقال مالکيت اوراق بهادار و تسوية وجوه را انجام مي‌دهد.
8. بازارهاي خارج از بورس: بازاري است در قالب شبکة ارتباط الکترونيک يا غيرالکترونيک که معاملات اوراق بهادار در آن بر پاية مذاکره صورت مي‌گيرد.
9. بازار اوليه: بازاري است كه اولين عرضه و پذيره‌نويسي اوراق بهادار جديدالانتشار در آن انجام مي‌شود و منابع حاصل از عرضة اوراق بهادار در اختيار ناشر قرار مي‌گيرد.
10. بازار ثانويه: بازاري است كه اوراق بهادار، پس از عرضة اوليه، در آن مورد دادوستد قرار مي‌گيرد.
11. بازار مشتقه: بازاري است كه در آن قراردادهاي آتي و اختيار معامله مبتني بر اوراق بهادار يا كالا دادوستد مي‌شود.
12. ناشر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را به نام خود منتشر مي‌كند.
13. كارگزار: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به حساب آن‌ها معامله مي‌كند.
14. كارگزار/معامله‌گر: شخص حقوقي است كه اوراق بهادار را براي ديگران و به‌حساب آن‌ها و يا به‌نام و حساب خود معامله مي‌كند.
15. بازارگردان: كارگزار/معامله‌گري است كه با اخذ مجوز لازم با تعهد به افزايش نقدشوندگي و تنظيم عرضه‌و‌تقاضاي اوراق بهادار معين و تحديد دامنة نوسان قيمت آن، به دادوستد آن اوراق مي‌پردازد.
16. مشاور سرمايه‌گذاري: شخص حقوقي است که در قالب قراردادي مشخص، دربارة خريدوفروش اوراق بهادار، به سرمايه‌گذار مشاوره مي‌دهد.
17. سبدگردان: شخص حقوقي است که در قالب قراردادي مشخص و به منظور کسب انتفاع، به خريدوفروش اوراق بهادار براي سرمايه‌گذار مي‌پردازد.
18. شرکت تأمين سرمايه: شرکتي است كه به‌عنوان واسطه بين ناشر اوراق بهادار و عامة سرمايهگذاران فعاليت مي‌كند، و ميتواند فعاليت‌هاي کارگزاري، معامله‌گري، بازارگرداني، مشاوره، سبدگرداني، پذيره‌نويسي، تعهد پذيره‌نويسي و فعاليت‌هاي مشابه را با اخذ مجوز از “سازمان” انجام دهد.
19. صندوق بازنشستگي: صندوق سرمايه‌گذاریي است که با استفاده از طرح‌هاي پس‌انداز و سرمايه‌گذاري، مزاياي تکميلي را براي دوران بازنشستگي اعضاي آن فراهم مي‌کند.
20. صندوق سرمايه‌گذاري: نهادي مالي است که فعاليت اصلي آن سرمايه‌گذاري در اوراق بهادار مي‌باشد و مالکان آن به نسبت سرمايه‌گذاري خود، در سود و زيان صندوق شريک‌اند.
21. نهادهاي مالي: منظور نهادهاي مالي فعال در بازار اوراق بهاداراند که از آن جمله مي‌توان به “کارگزاران،” “کارگزاران/معاملهگران،” “بازارگردانان،” “مشاوران سرمايه‌گذاري،” “مؤسسات رتبه‌بندي،” “صندوق‌هاي سرمايه‌گذاري،” “شرکت‌هاي سرمايه‌گذاري،” “شرکت‌هاي پردازش اطلاعات مالي،” “شرکت‌هاي تأمين سرمايه” و “صندوق‌هاي بازنشستگي” اشاره کرد.
22. شركت مادر (هلدينگ): شركتي كه با سرمايه‌گذاري در شركت سرمايه‌پذير جهت كسب انتفاع، آن‌قدر حق رأي كسب مي‌كند كه براي كنترل عمليات شركت، هيئت‌مديره را انتخاب كند و يا در انتخاب اعضاي هيئت‌مديره مؤثر باشد.
23. ارزش‌ياب: كارشناس مالي‌اي است كه دارايي‌ها و اوراق بهادار موضوع اين قانون را مورد ارزشيابي قرار دهد.
24. اوراق بهادار: هر نوع ورقه يا مستندي است كه متضمن حقوق مالي قابل‌نقل‌وانتقال براي مالك عين و يا منفعت آن باشد. “شورا،” اوراق بهادار قابل‌معامله را تعيين و اعلام خواهد کرد. مفهوم ابزار مالي و اوراق بهادار در متن اين قانون، معادل هم در نظر گرفته شده است.
25. انتشار: انتشار عبارت است از صدور اوراق بهادار براي عرضة عمومي.
26. عرضة عمومي: عرضة اوراق بهادار منتشره به عموم جهت فروش.
27. عرضة خصوصي: فروش مستقيم اوراق بهادار توسط “ناشر” به سرمايهگذاران نهادي است.
28. پذيره‌نويسي: فرآيند خريد اوراق بهادار از ناشر و يا نمايندة قانوني آن و تعهد پرداخت وجه كامل آن طبق قرارداد.
29. تعهد پذيره‌نويسي: تعهد شخص ثالث براي خريد اوراق بهاداري كه ظرف مهلت “پذيره‌نويسي” به‌فروش نرسد.
30. اعلامية پذيره‌نويسي: اعلاميه‌اي است كه از طريق آن، اطلاعات مربوط به ناشر و اوراق بهادار قابل پذيره‌نويسي در اختيار عموم قرار مي‌گيرد.
31. بيانية ثبت: مجموعة فرم‌ها، اطلاعات، و اسناد و مدارکي است که در مرحلة تقاضاي ثبت شرکت، به “سازمان” داده مي‌شود.
32. اطلاعات نهاني: هرگونه اطلاعات افشاء‌نشده براي عموم که به‌طور مستقيم و يا غيرمستقيم به اوراق بهادار، معاملات يا ناشر آن مربوط مي‌شود، و در صورت انتشار، بر قيمت و يا تصميم سرمايهگذاران براي معاملة اوراق بهادار مربوط تأثير مي‌گذارد.
33. سبد: مجموعة دارايي‌هاي مالي است که از محل وجوه سرمايهگذاران خريداري مي‌شود.
فصل دوم: اركان بازار اوراق بهادار
مادة 2. در راستاي حمايت از حقوق سرمايهگذاران و با هدف ساماندهي، حفظ و توسعة بازار شفاف، منصفانه و كاراي اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجراي اين قانون، “شورا” و “سازمان” با تركيب، وظايف و اختيارات مندرج در اين قانون تشكيل مي‌شود.
مادة 3. “شورا” بالاترين ركن بازار اوراق بهادار است كه تصويب سياست‌هاي كلان آن بازار را برعهده دارد. اعضاي “شورا” به شرح ذيل مي‌باشد:
1. وزير امور اقتصادي و دارايي
2. وزير بازرگاني
3. رييس كل بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران
4. رؤساي اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران و اتاق تعاون
5. رييس “سازمان” كه به‌عنوان دبير “شورا” و سخنگوي “سازمان” نيز انجام وظيفه خواهد كرد
6. دادستان كل كشور يا معاون وي
7. يک نفر نماينده از طرف “کانون”ها
8. سه نفر خبرة مالي منحصراً از بخش خصوصي با مشورت تشکل‌هاي حرفه‌اي بازار اوراق بهادار به پيشنهاد وزير امور اقتصادي و دارايي و تصويب هيئت وزيران
9. يك نفر خبره منحصراً از بخش خصوصي به پيشنهاد وزير ذي‌ربط و تصويب هيئت وزيران براي هر “بورس كالايي”
تبصرة 1- رياست شورا با وزير امور اقتصادي و دارايي خواهد بود.
تبصرة 2- مدت مأموريت اعضاي موضوع بندهاي 7، 8 و 9 پنج‌سال است، و آنان را نمي‌توان از ميان اعضاي هيئت‌مديره و کارکنان “سازمان” انتخاب كرد.
تبصرة 3- انتخاب مجدد اعضاي موضوع بندهاي7، 8 و 9 اين ماده حداكثر براي دو دوره امكان‌پذير خواهد بود.
تبصرة 4– اعضاي موضوع بند 9، فقط در جلسات مربوط به تصميم‌گيري همان بورس شرکت مي‌کنند.
مادة 4 . وظايف “شورا” به شرح زير مي‌باشد:
1. اتخاذ تدابير لازم جهت ساماندهي و توسعة بازار اوراق بهادار و اِعمال نظارت عاليه بر اجراي اين قانون.
2. تعیین سیاست‌ها و خط‌مشی بازار اوراق بهادار در قالب سیاست‌های کلی نظام و قوانین و مقررات مربوط.
3. پيشنهاد آيين‌نامه‌هاي لازم براي اجراي اين قانون جهت تصويب هيئت وزيران.
4. تصويب ابزارهاي مالي جديد.
5. صدور، تعليق، و لغو مجوز فعاليت “بورس”ها، “بازارهاي خارج از بورس،” “شركت‌هاي سپرده‌گذاري مركزي اوراق بهادار و تسوية وجوه” و “شرکت‌هاي تأمين سرمايه”.
6. تصويب بودجه و صورت‌هاي مالي “سازمان”.
7. نظارت بر فعاليت و رسيدگي به شكايت از “سازمان”.
8. تصويب نوع و ميزان وصولي‌هاي “سازمان” و نظارت بر آن‌ها.
9. انتخاب بازرس/حسابرس “سازمان” و تعيين حق‌الزحمة آن.
10. انتخاب اعضاي هيئت‌مديرة “سازمان”.
11. تعيين حقوق و مزاياي رييس و اعضاي هيئت‌مديرة “سازمان”.
12. انتخاب اعضاي “هيئت‌داوري” و تعيين حق‌الزحمة آنان.
13. اعطاي مجوز به”بورس”به‌منظور عرضة اوراق بهادار شرکت‌هاي پذيرفته‌شدة خود در بازارهاي خارجي.
14. اعطاي مجوز پذيرش اوراق بهادار خارجي به “بورس”.
15. اعطاي مجوز به “بورس” جهت معاملات اشخاص خارجي در “بورس”.
16. ساير اموري كه به تشخيص هيئت‌وزيران، به بازار اوراق بهادار مربوط باشد.
تبصره – مصوبات شورا پس از تأیید وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم‌اجراء خواهد بود.
مادة 5. “سازمان،” مؤسسة عمومي غيردولتي است كه داراي شخصيت حقوقي و مالي مستقل بوده و از محل كارمزدهاي دريافتي و سهمي از حق پذيرش شركت‌ها در “بورس”ها و ساير درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم براي آغاز فعاليت و راه‌اندازي سازمان يادشده از محل وجوه اماني شوراي بورس نزد سازمان كارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمين مي‌شود.
تبصره– اساسنامه و تشكيلات “سازمان” حداكثر ظرف سه‌ماه از تاريخ تصويب اين قانون توسط “شورا” تهيه و به تصويب هيئت وزيران خواهد رسيد.
مادة 6. هيئت‌مديرة “سازمان” داراي 5 عضو است كه از ميان افراد امين و داراي حسن‌شهرت و تجربه در رشتة مالي منحصراً از كارشناسان بخش غيردولتي به پيشنهاد رئيس “شورا” و با تصويب “شورا” انتخاب مي‌شوند. رئيس “شورا” حكم اعضاي هيئت‌مديره را صادر مي‌کند.
مادة 7. وظايف و اختيارات هيئت‌مديرة “سازمان” به شرح زير است:
1. تهيه آيين‌نامه‌هاي لازم براي اجراي اين قانون و پيشنهاد آن به شورا.
2. تهيه و تدوين دستورالعملهاي اجرايي اين قانون.
3. نظارت بر حسن اجراي اين قانون و مقررات مربوط.
4. ثبت و صدور مجوز “عرضة عمومي” اوراق بهادار و نظارت بر آن.
5. درخواست صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس “بورس”ها و ساير نهادهايي كه تصويب آن‌ها بر عهدة “شورا”ست.
6. صدور، تعليق و لغو مجوز تأسيس “كانون‌ها” و “نهادهاي مالي” موضوع اين قانون كه در حوزة عمل مستقيم “شورا” نيست.
7. تصويب اساسنامة “بورس‌ها،” “كانون‌ها،” و “نهادهاي مالي” موضوع اين قانون.
8. اتخاذ تدابير لازم جهت پيش‌گيري از وقوع تخلفات در بازار اوراق بهادار.
9. اعلام آن‌دسته از تخلفات در بازار اوراق بهادار كه اعلام آن‌ها طبق اين قانون بر عهدة “سازمان” است به مراجع ذي‌صلاح و پيگيري آن‌ها.
10. ارائة صورت‌هاي مالي و گزارش‌هاي ادواري در مورد عملكرد “سازمان” و همچنين وضعيت بازار اوراق بهادار به “شورا”.
11. اتخاذ تدابير ضروري وانجام اقدامات لازم به منظور حمايت از حقوق و منافع سرمايهگذاران در بازار اوراق بهادار.
12. ايجاد هماهنگي‌هاي لازم در بازار اوراق بهادار و همكاري با ساير نهادهاي سياست‌گذاري و نظارتي.
13. پيشنهاد به‌كارگيري “ابزارهاي مالي” جديد در بازار اوراق بهادار به شورا.
14. نظارت بر سرمايه‌گذاري اشخاص حقيقي و حقوقي خارجي در “بورس”.
15. تهية بودجه و پيشنهاد انواع درآمدها و نرخ‌هاي خدمات “سازمان” جهت تصويب توسط “شورا”.
16. تصويب سقف نرخ‌هاي خدمات و كارمزدهاي “بورس،” و ساير “نهادهاي مالي” موضوع اين قانون.
17. صدور تأييدنامة “سازمان” قبل از ثبت شرکت‌هاي سهامي عام نزد مرجع ثبت شركت‌ها و نظارت “سازمان” بر آن شركت‌ها.
18. بررسي و نظارت بر افشاي اطلاعات بااهميت توسط شرکت‌هاي ثبت‌شده نزد “سازمان”.
19. همکاري نزديک و هماهنگي با مراجع حسابداري به‌ويژه هيئت تدوين استانداردهاي حسابرسي.
20. انجام تحقيقات کلان و بلندمدت براي تدوين سياست‌هاي آتي بازار اوراق بهادار.
21. همکاري و مشارکت با مراجع بين‌المللي و پيوستن به سازمان‌هاي مرتبط منطقه‌اي و جهاني.
22. انجام ساير اموري که از طرف “شورا” به “سازمان” محول شده باشد.
مادة 8. مدت عضويت هر يك از اعضاي هيئت‌مديره پنج‌سال است و انتخاب مجدد آنان براي يک دورة ديگر بلامانع است.
مادة 9. رييس هيئت‌مديرة “سازمان” از بين اعضاي هيئت‌مديره به پيشنهاد اعضا و تصويب “شورا” براي مدت سي‌ماه تعيين خواهد شد.
تبصرة 1- رييس هيئت‌مديره، “رييس” سازمان و بالاترين مقام اجرايي آن خواهد بود.
تبصرة 2- وظايف و حدود اختيارات رييس “سازمان” در اساسنامة “سازمان” تعيين خواهد شد.
مادة 10. اشتغال اعضاي هيئت‌مديره به صورت موظف و تمام‌وقت بوده و به هيچ‌وجه حق اشتغال يا پذيرش مسئوليت ديگري در ساير دستگاه‌ها، بنگاه‌ها و نهادها اعم از دولتي و غيردولتي را نخواهند داشت.
مادة 11. در صورت بركناري، فوت و يا استعفاي هر يك از اعضاي هيئت‌مديره، جانشين وي براي مدت باقي‌مانده، ظرف پانزده‌روز حسب مورد به‌ترتيب مقرر در مادة (6) منصوب خواهد شد. شرايط برکناري در اساسنامة “سازمان” قيد خواهد شد.
مادة 12. اعضاي هيئت‌مديره قبل از شروع به‌كار در “سازمان” موظف‌اند در جلسة “شورا” سوگند ياد كنند كه وظايف قانوني خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظايف نهايت دقت و بي‌طرفي را به كار برند و كلية تصميماتي را كه مي‌گيرند مقرون به صلاح كشور بوده و رعايت حفظ اسرار “سازمان” و هيئت‌مديره را بنمايند. متن سوگندنامه در اساسنامة “سازمان” مندرج خواهد شد.
مادة 13. حقوق و مزاياي رييس و اعضاي هيئت‌مديرة “سازمان” از محل بودجة “سازمان” پرداخت مي‌شود.
تبصره– حق حضور اعضاي غيردولتي “شورا” در جلسات شورا، به پيشنهاد رئيس “شورا” و با تصويب “شورا” تعيين و از محل بودجة “سازمان” پرداخت مي‌شود.
مادة 14. در بدو انتصاب و خاتمة عضويت، اعضاي هيئت‌مديره بايد فهرست دارايي‌هاي خود، همسر، و افراد تحت‌تكفل خود را به “شورا” گزارش نمايند.
مادة 15. حسابرس/بازرس “سازمان،” از بين مؤسسات حسابرسي عضو جامعة حسابداران رسمي براي يك‌سال توسط “شورا” انتخاب مي‌شود؛ انتخاب حسابرس/بازرس حداكثر براي دو دوره امكان‌پذير خواهد بود.
مادة 16. انجام هر گونه معاملات اوراق بهادار ثبت‌شده يا در شرف ثبت نزد “سازمان” يا هرگونه فعاليت و مشاركت مستقيم يا غيرمستقيم در انجام معاملات مذكور توسط اعضاي “شورا،” “سازمان،” مديران و شركاي مؤسسة حسابرسي “سازمان” و نيز اشخاص تحت تکفل آن‌ها ممنوع است.
مادة 17. اعضاي “شورا” و “سازمان” موظف‌اند، فعاليت‌هاي اقتصادي و مالي خود و همچنين مشاغل تمام‌وقت يا پاره‌وقت خود را که طي دو سال اخير به آن اشتغال داشته‌اند يا دارند، به رئيس قوة قضائيه گزارش دهند.
مادة 18. اعضاي “شورا،” “سازمان،” مديران و شرکاي مؤسسة حسابرسي “سازمان” مكلف‌اند از افشاي مستقيم يا غيرمستقيم اطلاعات محرمانه‌اي كه در اجراي وظايف خود از آن‌ها مطلع مي‌شوند، حتي پس از خاتمة دوران تصدي خود، خودداري كنند. متخلف به مجازات‌هاي مقرر در مادة (46) اين قانون محكوم مي‌شود.
مادة 19. “سازمان” ميتواند در اجراي وظايف قانوني خود با مجوز دادستان كل كشور، اطلاعات مورد نياز در چارچوب اين قانون را از كلية بانك‌ها، مؤسسات اعتباري، شركت‌هاي دولتي، دستگاه‌هاي دولتي و عمومي، از جمله دستگاه‌هايي كه شمول حكم نسبت به آن‌ها مستلزم ذكر يا تصريح نام آن‌هاست و نيز اشخاص حقيقي يا حقوقي غيردولتي مطالبه نمايد. كلية دستگاه‌ها و اشخاص مذكور مكلف‌اند اطلاعات موردنياز “سازمان” را در موعد تعيين‌شده ارائه نمايند.
فصل سوم: بازار اوليه
مادة 20. “عرضة عمومي” اوراق بهادار در ” بازار اوليه” منوط به ثبت آن نزد “سازمان” با رعايت مقررات اين قانون مي‌باشد، و “عرضة عمومي” اوراق بهادار به هر طريق بدون رعايت مفاد اين قانون ممنوع است.
مادة 21. ثبت اوراق بهادار نزد “سازمان” به‌منظور حصول اطمينان از رعايت مقررات قانوني و مصوبات “سازمان” و شفافيت اطلاعاتي بوده و به‌منزلة تأييد مزايا، تضمين سودآوري و يا توصيه و سفارشي در مورد شركت‌ها يا طرح‌هاي مرتبط با اوراق بهادار توسط “سازمان” نمي‌باشد. اين موضوع بايد در “اعلامية پذيره‌نويسي” قيد گردد.
مادة 22. ناشر موظف است تقاضاي ثبت اوراق بهادار را همراه با “بيانية ثبت” و “اعلامية پذيره‌نويسي” جهت اخذ مجوز عرضة عمومي به “سازمان” تسليم نمايد.
تبصره- فرم تقاضاي ثبت اوراق بهادار، محتويات “بيانية ثبت” و “اعلامية پذيره‌نويسي” كه بايد به “سازمان” تسليم شود و نيز چگونگي انتشار “اعلامية پذيره‌نويسي” و نحوة هماهنگي بين مرجع ثبت شركت‌ها و “سازمان” به‌موجب دستورالعملي است كه توسط “سازمان” تنظيم و به تأييد “شورا” مي‌رسد.
مادة 23. “سازمان” پس از بررسي تقاضاي ثبت اوراق بهادار و ضمايم آن و اطمينان از انطباق آن‌ها با مقررات، نسبت به تأييد “اعلامية پذيره‌نويسي” اقدام مي‌كند.
تبصرة 1- “عرضة عمومي” اوراق بهادار بايد ظرف مدتي انجام پذيرد كه “سازمان” تعيين مي‌كند. مدت مذكور از سيروز تجاوز نخواهد كرد. “سازمان” ميتواند مدت پذيره‌نويسي را با تقاضاي “ناشر” و احراز ادلة موجه حداكثر به‌مدت سي روز ديگر تمديد كند.
تبصرة 2– “ناشر” موظف است حداكثر ظرف پانزده روز پس از اتمام مهلت “عرضة عمومي،” “سازمان” را از نتايج توزيع و فروش اوراق بهادار از طريقي كه “سازمان” معين خواهد نمود، مطلع نمايد. نحوة برخورد” ناشر” درخصوص عدم فروش كامل، در “اعلامية پذيره‌نويسي” مشخص مي‌شود.
تبصرة 3– استفاده از وجوه تأديه‌شده، پس از تأييد تکميل فرآيند “عرضة عمومي” توسط “سازمان،” مجاز است.
تبصرة 4– در صورت عدم تکميل فرآيند “عرضة عمومي،” وجوه گردآوري‌شده بايد حداکثر ظرف مدت پانزده روز به سرمايهگذاران عودت داده شود.
مادة 24. اگر “سازمان” فرم تقاضاي تكميل‌شده و ضمائم ارسالي را براي ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخيص دهد، طي مدت سيروز مراتب را به اطلاع “ناشر” رسانده و درخواست اصلاحيه مي‌نمايد. “سازمان” در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حداكثر ظرف سيروز از تاريخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت يا عدم‌موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به “ناشر” اعلام كند.
مادة 25. از تاريخ لازم‌الاجراشدن اين قانون، براي ثبت شركت‌هاي سهامي عام يا افزايش سرماية آن‌ها، اجازة انتشار “اعلامية پذيره‌نويسي” توسط مرجع ثبت شركت‌ها، پس از موافقت “سازمان” صادر مي‌شود.
مادة 26. از تاريخ لازم‌الاجراشدن اين قانون، وظايف و اختيارات بانك مركزي جمهوري اسلامي ايران موضوع مادة (4) قانون نحوة انتشار اوراق مشاركت، مصوب 30/6/1376 به “سازمان” واگذار مي‌شود.
تبصره- اوراق مشاركتي كه به موجب اين قانون معاف از ثبت نزد “سازمان” باشد، از شمول اين ماده مستثني است.
مادة 27. اوراق بهادار زير از ثبت نزد سازمان “معاف” است:
1. اوراق مشارکت دولت، بانک مرکزي و شهرداري‌ها
2. اوراق مشارکت منتشره توسط بانک‌ها و مؤسسات مالي و اعتباري تحت‌نظارت بانك مركزي
3. اوراق بهادار عرضه‌شده در “عرضه‌هاي خصوصي”
4. سهام هر شرکت سهامي عامي که کل حقوق صاحبان سهام آن کمتر از رقم تعيين‌شده توسط “سازمان” باشد.
5. ساير اوراق بهاداري که به تشخيص “شورا” نياز به ثبت نداشته باشند، از قبيل اوراق منتشره توسط سازمان‌ها و مراجع قانوني ديگر.
تبصره– “ناشر” اوراق بهاداري كه از ثبت معاف است، موظف است مشخصات و خصوصيات اوراق و نحوه و شرايط توزيع و فروش آن را طبق شرايطي كه “سازمان” تعيين مي‌كند، به “سازمان” گزارش كند.
مادة 28. تأسيس “بورس”ها، “بازارهاي خارج از بورس”و”نهادهاي مالي” موضوع اين قانون منوط به ثبت نزد” سازمان” است و فعاليت آن‌ها تحت نظارت “سازمان” انجام مي‌شود.
مادة 29. صلاحيت حرفه‌اي اعضاي هيئت‌مديره و مديران، حداقل سرمايه، موضوع فعاليت در اساسنامه، نحوة گزارش‌دهي و نوع گزارش‌هاي ويژة حسابرسي “نهادهاي مالي” موضوع اين قانون، بايد به تأييد “سازمان” برسد.
فصل چهارم: بازار ثانويه
مادة 30. پذيرش اوراق بهادار در”بورس” طبق دستورالعملي است که به پيشنهاد هر “بورس” و به تصويب “سازمان” مي‌رسد. “بورس” مجاز به پذيرش اوراق بهاداري نيست که نزد “سازمان” ثبت نشده است.
تبصره. اوراق بهادار معاف از ثبت از شمول اين ماده مستثني است.
مادة 31. “بورس” مكلف است فهرست، تعداد و قيمت اوراق بهادار معامله‌شده در روزهاي معامله را طبق ضوابط مصوب “سازمان” تهيه و به اطلاع عموم برساند. اين فهرست در حكم سند رسمي است، و در سوابق بورس نگاه‌داري خواهد شد.
مادة 32. “سازمان” مجاز است با تشخيص شرايط اضطراري، دستور تعطيل و يا توقف انجام معاملات هر يك از “بورس”ها را، حداكثر به مدت سه روز کاري صادر نمايد. در صورت تداوم شرايط اضطراري، مدت مزبور با تصويب “شورا” قابل تمديد خواهد بود.
تبصره– شرايط اضطرار براساس آن دستورالعمل اجرايي خواهد بود كه به پيشنهاد “سازمان” به تأييد “شورا” مي‌رسد.
مادة 33. شروع به فعاليت “كارگزاري،” “کارگزاري/معامله‌گري” و “بازارگرداني” به هر شكل و تحت هر عنوان، منوط به عضويت در “كانون” مربوط و رعايت مقررات اين قانون و آيين‌نامه‌ها و دستورالعملهاي اجرايي آن است.
تبصره– تا زماني كه “كانونِ” “کارگزاران/معاملهگران” و “بازارگردانان” تشكيل نشده است، وظايف مربوط به آن “كانون” را “سازمان” انجام مي‌دهد. هنگامي‌كه تعداد اعضاي “كانون” در سطح كشور به يازده نفر رسيد، تشكيل “كانونِ” “کارگزاران/معاملهگران” و “بازارگردانان” الزامي است.
مادة 34. فعاليت “كارگزاري،” “کارگزاري/معامله‌گري” و “بازارگرداني” در هر “بورس” موكول به پذيرش در آن “بورس،” طبق دستورالعملي است که به پيشنهاد “بورس” به تأييد “سازمان” مي‌رسد.
مادة 35. هيئت‌مديرة “بورس” به تخلفات انضباطي “كارگزاران،” “کارگزار/معاملهگران،” “بازارگردانان،” “ناشران” و ساير اعضاي خود از هريك از مقررات اين قانون يا آيين‌نامه‌هاي ذي‌ربط طبق آيين‌نامة انضباطي خود رسيدگي مي‌نمايد. رأي “بورس” به مدت يك‌ماه از تاريخ ابلاغ قابل تجديدنظر در “سازمان” مي‌باشد. رأي “سازمان” قطعي و لازم‌الاجرا مي‌باشد.
مادة 36. اختلافات بين “كارگزاران،” “بازارگردانان،” “کارگزار/معاملهگران،” “مشاوران سرمايه‌گذاري،” “ناشران،” سرمايهگذاران، و ساير اشخاص ذي‌ربط ناشي از فعاليت حرفه‌اي آن‌ها، در صورت عدم سازش در “كانون”ها توسط “هيئت داوري” رسيدگي مي‌شود.
مادة 37. “هيئت داوري” متشکل از سه عضو مي‌باشد كه يك عضو توسط رييس قوة قضاييه از بين قضات باتجربه و دو عضو از بين صاحب‌نظران در زمينه‌هاي اقتصادي و مالي به پيشنهاد “سازمان” و تأييد “شورا” به اختلافات رسيدگي مي‌نمايند. رييس قوة قضاييه و “سازمان” با تأييد “شورا” علاوه بر نمايندة اصلي خود، هريك عضو علي‌البدلي تعيين و معرفي مي‌نمايند تا در صورت غيبت عضو اصلي مربوط در “هيئت‌داوري” شركت نمايند. شرايط عضو علي‌البدل همانند عضو اصلي مي‌باشد.
تبصرة 1– رياست “هيئت داوري” با نمايندة قوة قضائيه خواهد بود.
تبصرة 2– مدت مأموريت اعضاي اصلي و علي‌البدل دوسال مي‌باشد و انتخاب مجدد آنان حداكثر براي دو دورة ديگر بلامانع است.
تبصرة 3- “هيئت داوري” داراي دبيرخانه‌اي است كه در محل “سازمان” تشكيل مي‌گردد.
تبصرة 4- بودجة “هيئت داوري” در قالب بودجة “سازمان” منظور و پرداخت مي‌شود.
تبصرة 5- آراي صادر شده از سوي “هيئت داوري” قطعي و لازم‌الاجراست و اجراي آن به عهدة اداره‌ها و دواير اجراي ثبت اسناد و املاك مي‌باشد.
مادة 38. در صورتي‌كه “كارگزار،” “کارگزار/معامله‌گر،” “بازارگردان،” “مشاور سرمايه‌گذاري،” و ساير تشكل‌هاي مشابه درخواست كناره‌گيري موقت يا دائم از فعاليت خود را داشته باشند، مراتب را به “سازمان،” “كانون” و نيز به “بورس” مربوطه اعلام نموده و مجوز فعاليت خود را نزد “كانون” توديع مي‌نمايند. تضمين‌ها و وثايق مربوط تا تعيين تكليف معاملات انجام‌شده و ساير تعهدات آن‌ها به قوت خود باقي خواهد ماند. قسمت اخير اين ماده نسبت به “كارگزاران،” “کارگزار/معاملهگران،” “بازارگردانان،” “مشاوران سرمايه‌گذاري،” و ساير تشكل‌هاي مشابه كه عضويت آن‌ها براساس مادة (35) اين قانون تعليق يا لغو مي‌شود، نيز مجري است.
مادة 39. “كارگزاران،” “کارگزار/معاملهگران،” “بازارگردانان،” “مشاوران سرمايه‌گذاري،” و ساير تشكل‌هاي مشابه ملزم‌اند طبق دستورالعملي كه توسط “سازمان” تنظيم و ابلاغ مي‌شود، گزارش‌هاي لازم را تهيه و به مراجع ذي‌ربط تسليم نمايند.
فصل پنجم: اطلاع‌رساني در بازارهاي اوليه و ثانويه
مادة 40. “سازمان” موظف است ترتيبي اتخاذ نمايد تا مجموعة اطلاعاتي كه در فرايند ثبت اوراق بهادار به دست مي‌آورد، حداكثر ظرف مدت پانزده روز، طبق آيين‌نامة مربوطه در دسترس عموم قرار گيرد.
مادة 41. “سازمان” موظف است “بورس”ها، “ناشرانِ” اوراق بهادار،”كارگزاران،” “معاملهگران” “بازارگردانان،” “مشاوران سرمايه‌گذاري،” و كلية تشكل‌هاي فعال در بازار سرمايه را ملزم نمايد تا براسـاس استانداردهاي حسابداري و حسابرسي ملي كشور، اطلاعات جامع فعاليت خود را انتشار دهند.
مادة 42. “ناشر” اوراق بهادار موظف است صورت‌هاي مالي را طبق مقررات قانوني، استانداردهاي حسابداري و گزارش‌دهي مالي و آيين‌نامه‌ها و دستورالعملهاي اجرايي كه توسط “سازمان” ابلاغ مي‌شود، تهيه كند.
مادة 43. “ناشر،” “شرکت تأمين سرمايه،” حسابرس و “ارزش‌يابان” و مشاوران حقوقي ناشر، مسئول جبران خسارات وارده به سرمايه‌گذاراني هستند که در اثر قصور، تقصير، تخلف و يا به‌دليل ارائة اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضة اوليه که ناشي از فعل يا ترک‌فعل آن‌ها باشد، متضرر گرديده‌اند.
تبصرة 1– خسارت‌ديدگان موضوع اين ماده، مي‌توانند حداکثر ظرف مدت يک‌سال پس از تاريخ کشف تخلف به هيئت‌مديرة “بورس” يا “هيئت داوري” شکايت کنند، مشروط بر اين که بيش از سه سال از عرضة عمومي توسط “ناشر” نگذشته باشد.
تبصرة 2– فقط اشخاصي که اوراق بهادار ناشر موضوع اين ماده را قبل از کشف و اعلام تخلف خريده باشند، مجاز به ادعاي خسارت مي‌باشند.
مادة 44. “سازمان” ميتواند در صورت آگاهي از ارائة اطلاعات خلاف واقع، ناقص يا گمراه‌کننده از طرف “ناشر” در “بيانية ثبت” يا “اعلامية پذيره‌نويسي،” “عرضة عمومي” اوراق بهادار را در هر مرحله‌اي که باشد، متوقف کند.
مادة 45. هر ناشري كه مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از “سازمان” دريافت کرده است، مكلف است حداقل موارد زير را طبق دستورالعمل اجرايي که توسط “سازمان” تعيين خواهد شد، به “سازمان” ارائه نمايد:
1. صورت‌هاي مالي سالانة حسابرسي‌شده.
2. صورت‌هاي مالي ميان‌دوره‌اي شامل صورت‌هاي مالي 6 ماهة حسابرسي‌شده، و صورت‌هاي مالي سه‌ماهه
3. گزارش هيئت‌مديره به مجامع و اظهارنظر حسابرس
4. اطلاعاتي كه اثر با اهميتي بر قيمت اوراق بهادار و تصميم سرمايهگذاران دارد.
فصل ششم: جرايم و مجازات‌ها
مادة 46. اشخاص زير به حبس تعزيري از سه ماه تا يك سال يا به جزاي نقدي معادل دو تا پنج برابر سود به‌دست آمده يا زيان متحمل‌نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1. هر شخصي كه “اطلاعات نهاني” مربوط به اوراق بهادار موضوع اين قانون را كه حسب وظيفه در اختيار وي قرارگرفته به نحوي از انحاء به ضرر ديگران يا به نفع خود يا به نفع اشخاصي كه از طرف آن‌ها به هرعنوان نمايندگي داشته باشد، قبل از انتشار عمومي، مورد استفاده قرار دهد و يا موجبات افشاء و انتشار آن‌ها را در غير موارد مقرر فراهم نمايد.
2. هر شخصي كه با استفاده از “اطلاعات نهاني” به معاملات اوراق بهادار مبادرت نمايد.
3. هر شخصي كه اقدامات وي نوعاً منجر به ايجاد ظاهري گمراهكننده از روند معاملات اوراق بهادار يا ايجاد قيمتهاي كاذب و يا اغواي اشخاص به انجام معاملات اوراق بهادار شود.
4. هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون اقدام به انتشار آگهي يا “اعلامية پذيره‌نويسي” به‌منظور عرضة عمومي اوراق بهادار نمايد.
تبصرة 1– اشخاص زير به عنوان اشخاص داراي “اطلاعات نهاني” شركت شناخته مي‌شوند:
الف) مديران شركت شامل اعضاي هيئت مديره، هيئت عامل، مديرعامل و معاونان آنان.
ب) بازرسان، مشاوران، حسابداران، حسابرسان و وكلاي شركت.
ج) سهامداراني که به تنهايي و يا به همراه افراد تحت‌تكفل خود، بيش‌از ده درصد سهام شركت را در اختيار دارند يا نمايندگان آنان.
د) مديرعامل و اعضاي هيئت‌مديره و مديران ذي‌ربط يا نمايندگان شرکت‌هاي مادر (هلدينگ) که مالک حداقل ده درصد سهام يا داراي حداقل يک عضو در هيئت‌مديرة شرکت سرمايه‌پذير باشند.
هـ) ساير اشخاصي كه با توجه به وظايف، اختيارات و يا موقعيت خود به “اطلاعات نهاني” دسترسي دارند.
تبصرة 2– اشخاص موضوع تبصرة يك اين ماده موظف‌اند آن بخش از معاملات اوراق بهادار خود را كه مبتني بر”اطلاعات نهاني” نباشد، ظرف پانزده روز پس از انجام معامله، به “سازمان” و “بورس” مربوط گزارش كنند.
مادة 47. اشخاصي كه اطلاعات خلاف واقع يا مستندات جعلي را به “سازمان” و يا “بورس” ارائه نمايند يا تصديق كنند و يا اطلاعات، اسناد و يا مدارك جعلي را در تهية گزارش‌هاي موضوع اين قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازات‌هاي مقرر در قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهند شد.
مادة 48. “كارگزار،” “کارگزار/معامله‌گر،” “بازارگردان” و “مشاور سرمايه‌گذاري” كه اسرار اشخاصي را كه برحسب وظيفه از آن‌ها مطلع شده يا در اختيار وي قرار دارد، بدون مجوز افشاء نمايد، به مجازات‌هاي مقرر در مادة (648) قانون مجازات اسلامي مصوب 6/3/1375 محكوم خواهد شد.
مادة 49. اشخاص زير به حبس تعزيري از يك‌ماه تا شش ماه يا به جزاي نقدي معادل يک تا سه برابر سود به‌دست آمده يا زيان متحمل نشده يا هر دو مجازات محكوم خواهند شد:
1. هر شخصي كه بدون رعايت مقررات اين قانون تحت هرعنوان به فعاليتهايي از قبيل “كارگزاري،” “کارگزار/معامله‌گر”ي يا “بازارگرداني” كه مستلزم اخذ مجوز است مبادرت نمايد يا خود را تحت هر يك از عناوين مزبور معرفي كند.
2. هر شخصي كه به موجب اين قانون مكلف به ارایه تمام يا قسمتي از اطلاعات، اسناد و يا مدارك مهم به “سازمان” و يا “بورس” مربوط بوده و از انجام آن خودداري كند.
3. هر شخصي كه مسئول تهية اسناد، مدارك، اطلاعات، “بيانية ثبت” يا “اعلامية پذيره نويسي” و امثال آن‌ها جهت ارائه به “سازمان” مي‌باشد و نيز هر شخصي كه مسؤوليت بررسي و اظهارنظر يا تهية گزارش مالي، فني يا اقتصادي يا هرگونه تصديق مستندات و اطلاعات مذكور را برعهده دارد و در اجراي وظايف محوله از مقررات اين قانون تخلف نمايد.
4. هر شخصي كه عالماً و عامداً هرگونه اطلاعات، اسناد، مدارك يا گزارش هاي خلاف واقع مربوط به اوراق بهادار را به هر نحو مورد سوءاستفاده قرار دهد.
مادة 50. “كارگزار،” “کارگزار/معامله گر” يا “بازارگرداني” كه اوراق بهادار و وجوهي را كه براي انجام معامله به وي سپرده شده و وي موظف به نگاه‌داري آن در حساب‌هاي جداگانه است، برخلاف مقررات و به نفع خود يا ديگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازات‌هاي مقرر در مادة (674) قانون مجازات اسلامي محكوم خواهد شد.
مادة 51. در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در اين قانون توسط اشخاص حقوقي، مجازات‌هاي پيش‌بيني‌شده بر حسب مورد دربارة آن دسته از اشخاص حقيقي اعمال مي‌شود که از طرف اشخاص حقوقي يادشده، مسئوليت تصميم‌گيري را بر عهده داشته‌اند.
مادة 52. “سازمان” مكلف است مستندات و مدارک مربوط به جرائم موضوع اين قانون را گردآوري کرده و به مراجع قضايي ذي‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به‌عنوان شاكي پيگيري نمايد. چنانچه در اثر جرائم مذكور ضرر و زياني متوجه ساير اشخاص شده باشد، زيانديده ميتواند براي جبران آن به مراجع قانوني مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زيان تسليم نمايد.
فصل هفتم: مقررات متفرقه
مادة 53. “كارگزاران” “کارگزاران/معاملهگران” “بازارگردانان” و ساير فعالان بازار اوراق بهادار مكلفند ظرف شش‌ماه از تشكيل “سازمان” نسبت به ايجاد “کانون” خود، پس از تصويب اساسنامة آن اقدام کنند.
مادة 54. هيچ سهامدار حقيقي يا حقوقي، نمي‌تواند بيش از دو و نيم درصد (5/2%) از سهام “بورس” را به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم در مالکيت داشته باشد.
مادة 55. هيچ سهامدار حقيقي يا حقوقي نمي‌تواند بيش از پنج درصد (5%) از سهام “شرکت سپرده‌گذاري مرکزي اوراق بهادار و تسوية وجوه” را به‌طور مستقيم يا غيرمستقيم در مالکيت داشته باشد.
مادة 56. پس از تشكيل “سازمان،” كلية سوابق، اسناد و مدارك شوراي بورس موضوع قانون تأسيس بورس اوراق بهادار تهران، مصوب 1345، به “سازمان” منتقل مي‌شود.
مادة 57. اموال و دارايي‌هاي سازمان کارگزاران بورس‌هاي موجود اعم از منقول و غيرمنقول، وجوه نقد، سپرده‌هاي بانكي و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و ساير دارايي‌ها پس از كسر بدهي‌ها و همچنين وجوه ذخيرة گسترش “بورس،” در كميته‌اي مركب از رئيس “سازمان،” نمايندة منتخب كارگزاران “بورس” مربوط و نمايندة “شورا” احصا و حسب ضرورت و نياز بين شركت سهامي “بورس” مربوط و “سازمان” به‌ترتيب به‌عنوان سرمايه و منابع مالي در اختيار تسهيم مي‌شود. تصميمات اين كميته پس از تصويب وزير امور اقتصاد و دارايي لازم‌الاجرا مي‌باشد.
تبصره- سوابق كاركنان “سازمان كارگزاران” هر “بورس،” به‌موجب مقررات قانون كار بازخريد مي‌گردد.
مادة 58. دولت اقدامات لازم براي فعال‌كردن بورس‌هاي كالايي و تطبيق آن با اين قانون و ارائة راه‌كارهاي قانوني موردنياز را به‌عمل خواهد آورد.
مادة 59. اين قانون چهارماه پس از تصويب به‌طور كامل لازم‌الاجرا است و هيئت وزيران و ساير مراجع مذكور در اين قانون، موظف‌اند به نحوي اقدام نمايند كه مقررات اجرايي و سازماني و تشكيلات مناسب اجرايي اين قانون، ظرف اين مدت استقرار يافته و به تصويب رسيده باشد.
مادة 60. پس از انقضاي مهلت‌هاي مقرر در اين قانون، قانون تأسيس بورس اوراق بهادار مصوب 27/2/1345 و كلية قوانين و مقرراتي كه مغاير با اين قانون است، لغو مي‌شود.
قانون فوق مشتمل بر شصت ماده و بيست و نه تبصره در جلسة علني روز سه‌شنبه مورخ آول آذرماه يكهزار و سيصد و هشتاد و چهار مجلس شوراي اسلامي تصويب و در تاریخ 2/9/1384 به تأیید شورای نگهبان رسيد
