از اهمیت قرارداد های محرمانگی اطلاع دارید ؟
امروزه با پیشرفت فناوری و تسهیل انتشار اطلاعات برای بسیاری از شرکت ها و کسب و کارها نگرانی هایی در خصوص نشر اطلاعاتشان به وجود آمده است. در این خصوص نوعی قرارداد به وجود آمده است که به قرارداد محرمانگی معروف است .
بسیاری از اشخاص حقوقی برای ادامه فعالیت خود ناگزیر به همکاری با دیگر اشخاص اعم از حقیقی و حقوقی هستند . که طی این همکاری ها ممکن است اطلاعاتی را در اختیار طرف مقابل قرار دهند.
همچنین بعضی از شرکت ها اطلاعات و اسرار تجاری یا فرمول های مخصوص برای ساخت یک محصول را منحصرا در اختیار دارند . و برای آنها بسیار حیاتی است که این اطلاعات حفظ شود، زیرا انتشار آنها می تواند ضرر غیرقابل جبرانی را به آن کسب و کار وارد نماید.
به این دلایل انعقاد قرارداد محرمانگی متناسب با حیطه فعالیت شخص حقوقی ضروری به نظر می رسد. امروزه در اکثر قرارداد ها ، این موضوع فقط در چند سطر و به صورت خلاصه بیان شده است . اما بهتر است برای دوری از ایجاد هرگونه مشکل به صورت جداگانه و به تفصیل در قراردادی جدا تنظیم شود و به قرارداد اصلی ضمیمه گردد.
انعقاد قرارداد محرمانگی به صورت جداگانه فواید مهم دیگری نیز دارد .
گاهی ممکن است حتی در مذاکرات اولیه که قرارداد همکاری وجود ندارد. طرفین مجبور به تبادل اطلاعات شوند و پس از آن به دلیل عدم توافق قرارداد همکاری منعقد نشود. به همین دلیل انعقاد این قرارداد به صورت جداگانه و در ابتدای مذاکرات نیز توصیه می شود.
تعریف قرارداد محرمانگی
قرارداد محرمانگی یا Non-Disclosure Agreement به اختصار (NDA) یک قرارداد الزام آور و قانونی قابل اجرا بین طرفین است . که در آن یکی از طرفین یا هر دو طرف ملزم می شوند. برخی از اطلاعاتی را که طرف مقابل در اختیار آنها قرار می دهد، محرمانه تلقی کرده و در اختیار اشخاص فاقد صلاحیت قرار ندهند.
این قرارداد یا تعهد نامه ممکن است از طرف شرکت با دیگر اشخاص حقوقی خارج از شرکت که با آنها وارد همکاری می شود منعقد شود . گاهی ممکن است انعقاد این قرارداد حتی با برخی از کارمندان داخل شرکت نیز لازم باشد.
مورد اخیر در حالتی است که کارمندان به واسطه شغل خود به اطلاعات محرمانه از جمله اطلاعات و فهرست های مشتریان، استراتژی های بازاریابی، اسرار تجاری، فرآیند های اختصاصی تولید یک محصول یا هرگونه اطلاعات محرمانه دیگر دسترسی داشته باشند.
در قرارداد های سرمایه گذاری خطر پذیر نیز ضروری است . سرمایه گذاران به منظور تصمیم گیری صحیح به اطلاعات و صورت های مالی کسب و کار سرمایه پذیر دسترسی داشته باشند.
نحوه تنظیم قرارداد محرمانگی:
در قرارداد محرمانگی ممکن است شما ذی نفع این قرارداد باشید . و بخواهید طرف مقابل را متعهد به حفظ اطلاعات و اسرار کنید یا ممکن است شخصی که متعهد می شود شما باشید.
به هر صورت جهت جلوگیری از هرگونه اختلاف یا مسئولیت حقوقی وکیفری بهتر است راجع به این قرارداد اطلاعات کافی داشته باشید.
برخی افراد در تنظیم این نوع قرارداد به اشتباه فکر می کنند هر چه از عبارت های کلی تر استفاده کنند بهتر است. در صورتی که درج این عبارت ها و الفاظ مبهم نه تنها فایده ای ندارد. بلکه طرف مقابل می تواند با تفسیر آنها به نفع خود سو استفاده کند.
در تنظیم این قرارداد یا تعهد نامه نکاتی به شرح ذیل باید مورد توجه قرار گیرد:
1. ذکر مشخصات طرفین:
در تمامی قراردادها از جمله قرارداد محرمانگی ذکر مشخصات طرفین قرارداد ضروری است. اگر طرف مقابل شخص حقیقی است ، ذکر اطلاعات او از قبیل نام ، نام خانوادگی،شماره ملی، ادرس و اگر شخص حقوقی است ذکر شناسه ملی ، شماره ثبت و ادرس لازم است.
2. موضوع قرارداد یا تعهد نامه:
در این قسمت علاوه بر ذکر موضوع باید به این نکته اشاره شود که این سند یک تعهد یک جانبه از سوی یکی از طرفین یا یک قرارداد دو جانبه است که دو طرف ملزم به آن هستند.
3. تعاریف قرارداد:
از مهم ترین و تخصصی ترین بندهای قرارداد بخش تعاریف است که در آن حتما باید اطلاعات محرمانه و حدود آن تعریف شود.
یک سری موارد عمومی است و در همه قرارداد های محرمانگی می تواند گنجانده شود . اما هر کسب و کاری با توجه به حیطه فعالیت خود لازم است که به طور تخصصی موارد اطلاعات محرمانه را مشخص نماید. هم چنین تعیین دقیق اشخاص ثالثی که مجاز به در اختیار قرار گرفتن اطلاعات هستند. بسیار مهم است زیرا در بسیاری از همکاری ها لازم است یکی از طرفین اطلاعاتی را در اختیار ثالث قرار دهد.
هم چنین اگر طرف قرارداد شخص حقوقی است باید افرادی که درون آن سازمان مجاز به کسب اطلاعات هستند نیز به طور دقیق مشخص شود.
4. مدت قرارداد:
در این بند لازم است حتما مدت اعتبار قرارداد و زمان شروع آن ذکر شود. هم چنین می توان با توجه به حساسیت بالای اطلاعات ،این شرط گنجانده شود . که حتی پس از پایان اعتبار قرارداد همکاری اصلی، این قرارداد تا مدتی معین به قوت خود باقی بماند.
5. ذکر تعهدات طرفین یا یکی از طرف:
همانطور که پیش تر ذکر شد، ممکن است این تعهد فقط نسبت به یکی از طرفین الزام آور باشد یا تعهدی دو جانبه باشد که هر دو طرف ملزم به حفظ اسرار تجاری و اطلاعات طرف مقابل هستند.
در هر دو صورت ذکر دقیق تعهدات طرفین بسیار حائز اهمیت است. زیرا در صورت بروز اختلاف ،نقض تعهد باید از سوی طرف مقابل احراز شود و استفاده از کلمات مبهم و نامربوط باعث سو استفاده احتمالی طرف مقابل می شود و اثبات نقض تعهد مشکل است.
6. تضامین و جبران خسارت:
اخذ تضمین از طرف مقابل به منظور حسن انجام تعهدات قراردادی و هرگونه خسارت احتمالی ضروری است .
در این صورت جبران خسارت وارده در صورت نقض هر یک از تعهدات راحت تر خواهد بود.
در خصوص تعیین خسارت بهتر است مبلغ این خسارت با توجه به اهمیت اطلاعات برآورد شود و مبلغی تحت عنوان حداقل خسارت قید شود ، تا اگر میزان خسارت بیشتر بود امکان مطالبه آن وجود داشته باشد. هم چنین توصیه می شود پرداخت این خسارت به صورت غیر مشروط ذکر شود و مقید به ورود ضرر یا شرط دیگری نشود.
7. تعیین تکلیف در خصوص شرط عدم رقابت در قرارداد محرمانگی :
با درج این بند، طرف مقابل برای مدتی معین از همکاری با شرکت های رقیب منع می شود. در بسیاری از کسب و کارها قید چنین شرطی مخصوصا با کارمندان خود شخص حقوقی ضروری است، زیرا ممکن است کارمندان با استخدام در یک شرکت رقیب با توجه به اطلاعاتی که در طول همکاری قبلی خود به دست آورده اند ، موجب ایجاد ضرر های هنگفتی به شخص حقوقی شوند .
در این نوشتار سعی شده است مطالب عمومی و کلی بیان شود تا اگر در موقعیتی با این قرارداد مواجه شدید ، آشنایی نسبی به آن داشته باشید.
دقت کنید ، بسته به اینکه در این قرارداد شما خود متعهد هستید یا می خواهید کسی را ملزم به حفظ اطلاعات کنید، مفاد قرارداد ممکن است تغییر پیدا کند.
علاوه بر این به دلیل تخصصی بودن این قرارداد و لزوم تعیین دقیق اطلاعات محرمانه و تعهدات طرفین با توجه به موضوع فعالیت بهتر است با کارشناسان متخصص فینولا در این زمینه مشورت بگیرید، چرا که تنظیم یک قرارداد صحیح و کامل شما را از مشکلات جدی در آینده حفظ می کند.
برای دانلود نمونه قرارداد محرمانگی رایگان کلیک کنید.
