اغلب ما تلفن های همراه سونی اریکسون را به یاد داریم، تلفن هایی که هم قدرتمند بودند و هم از نظر قیمت نسبت به رقبا یک سر و گردن بالاتر قرار می گرفتند.رشد این همکاری به حدی بود که 9 درصد از بازار تلفن همراه جهان را در بر داشت. دو طرف با تجمیع نقاط قوت خود امکان ساخت چنین تلفن همراهی را فراهم کرده بودند. اریکسون شرکتی سوئدی کنه در ساخت تلفن همراه تجربه داشت و پس از نوکیا و موتورولا بازار را در اختیار خو د داشت و سونی نیز با کمتر از یک درصد از بازار در سال 2000، قصد قدرتمند تر کردن تولیدات خود را داشتند. البته که سونی اریکسون پایان خوشی نداشت و پس از فراز و نشیب های بسیار سهم اریکسون در این جوینت ونچر توسط سونی خریداری شد.
علت اینکه در پاراگراف قبلی به تجربه ی سونی اریکسون پرداختیم ، تجربه ی موفقی از جوینت ونچر (حداقل در مقاطعی) بود که ما با آن آشنایی اندکی داریم. جوینت ونچر می تواند در بسیاری از کسب و کار ها رخ دهد. دو رقیب یا دو شرکت توزیع و تولید و غیره می توانند منجر به جوینت ونچر شوند. با توجه به معتنابه بودن جوینت ونچر، در این مقاله سعی برآن است که با قرارداد جوینت ونچر بیشتر آشنا شویم.
جوینت ونچر به توافق دو یا چند شخص می گویند که در راستای توسعه ی یک طرح، پروژه و به منظور سود با همکاری یکدیگر فعالیت می کنند. لازم است بدانیم که جوینت ونچر در استای یک پروژه ویا تولید محصولات مشخصی شکل می گیرد . در مثال سونی اریکسون ، دو شرکت سونی و اریکسون برای تولید تلفن های همراه قرارداد جوینت ونچر منعقد ساختند.
چرا از جوینت ونچر استفاده می کنیم؟
-
تجمیع منابع
طرفین این قرارداد با تجمیع منابع خود می توانند از منابعی که خود ندارند ، به وسیله ی طرف دیگر تامین نمایند. به عنوان مثال یکی از طرفین در فرآیند های تولید محصول مهارت و منابع دارد و طرف دیگر نیز در تامین سرمایه و گردش مالی جهت تولید محصول، بدین منظور می توانند با تجمیع منابع خود به وسیله ی جوینت ونچر تولیدات خود را بهبود بخشند.
-
ورود به کشور خارجی
هر شرکتی به منظور ورود به مارکت های جدید در کشور های دیگر نیازمند شرکت هایی متخصص جهت امر بازاریابی و بسته بندی و توزیع محصول می باشند. علاوه بر این دریافت مجوز فعالیت در کشور بیگانه و یا حتی استفاده از تسهیلات فراه شده توسط آن کشور جهت جذب سرمایه خارجی ، شرکت ها به واسطه ی دسترسی به این منابع اقدام به توافق با شرکت محلی که در کشور بیگانه قرار دارد می نمایند.
-
کاهش هزینه
در صورتی که با تجمیع منابع تولید افزایش یابد، هزینه ها نیز نسبت به تولید کمتر به ازای هر تعداد محصول کاهش خواهد یافت، به عنوان مثال شرکتی که به تنهایی امکان استفاده از تجهیزات پیشرفته را نداشته است با استفاده از منابع مالی طرف دیگر و استفاده از تجهیزات پیشرفته هزینه ی تولید را کاهش می دهد.
انواع joint venture
در ادامه به بررسی انواع جوینت ونچر پرداخته ایم:
1-جوینت ونچر مبتنی بر سهام (Equity Joint Venture)
در این جوینت ونچر طرفین با آورده های خود شرکت جدیدی را تاسیس می کنند که در این شرکت میزان سهام آنها بر اساس آورده ی ایشان مشخص است.این نوع زمانی مورد استفاده قرار می گیرید که طرفین قصد رابطه ی تجاری بلند مدت را داشته باشند. از مزایای این نوع از جوینت ونچر می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- امکان جذب سرمایه ی بهتر با توجه به وجود ساختار حقوقی شرکت که شفافیت مالی را به همراه دارد
- فرآیند تصمیم گیری با توجه به قانون تجارت صورت می پذیرد که تصمیم گیری را آسان تر و سریع تر می سازد.
از معایب این نوع جوینت ونچر می توان به موارد ذیل اشاره کرد:
- تاسیس شرکت می تواند پیچیدگی های مالی و مالیاتی خاص خود را ایجاد کند که برای جوینت ونچر هایی که سرمایه ی کافی برای توسعه خود ندرند کار را سخت تر می سازد.
- با توجه به اینکه دو شخص متفاوت (اغلب حقوقی) اقدام به تشکیل شرکتی تحت جوینت ونچر می کنند، فرهنگ های متفاوت سازمانی ممکن است فرآیند اجرایی و اهداف سازمانی جوینت ونچر را پیچیده تر سازد.
2- جوینت ونچر مبتنی بر قرارداد (Contractual Joint Venture)
این نوع ، بر خلاف جوینت ونچر سهامی مبتنی بر قرارداد است، طرفین به منظور پروژه ای خاص با تلفیق آورده های خود به این جوینت ونچر شکل می دهند. این جوینت ونچر بیشتر به منظور پروژه های کوتاه مدت استفاده خواهد شد چرا که با این نوع نمی توان به صورت طولانی مدت بدون تشکیل شرکت ، به دلیل وجود ریسک های بسیار ادامه داد.
از مزایای این نوع از جوینت ونچر می توان به موراد ذیل اشاره کرد:
- به دلیل عدم وجود شرکت ایجاد و انحلال آن آسان تر صورت می پذیرد.
- به دلیل عدم وجود شرکت مسائل مالی و مالیاتی مطرح شرکت در این خصوص کمرنگ تر خواهد بود.
از معایب این نوع جوینت ونچر می توان به موارد ذیل اشاره نمود:
- احتمال انحلال بیشتر است به دلیل این که شراکت قراردادی است و مثل شرکت با تشریفات طولانی انحلال مواجه نیستیم . البته می توان با پیش بینی مفاد قراردادی صحیح از بروز انحلال مشارکت بدون دلیل موجه جلوگیری کرد.
- به دلیل عدم وجود شرکت ممکن است مسئولیت طرفین در جوینت ونچر تضامنی در نظر گرفته شود به این صورت که در صورت بدهی بیش از آورده مجبور به پرداخت بدهی از اموال طرفین باشند.
3-جوینت ونچر افقی
در این نوع از جوینت ونچر دو شرکت که در یک حوزه ی تجاری به فعالیت می پردازند با همکاری با یکدیگر به وسیله ی جوینت ونچر قصد قدرتمند تر کردن خود و حذف رقبا را دارند : به عنوان مثال می توان دو شرکتی که در صنعت ساختمان سازی فعالیت دارند را مثال زد که برای ساخت پروژه ی سنگین به جوینت نچر روی می آورند. از مزایا می توان به افزایش سود و کاهش هزینه ها و از معایب آن می توان به اختلافات دو شرکت رقیب در تصمیم گیری ها و غیره اشاره نمود.
4- جوینت ونچر عمودی
درصوتی که دو شرکت در قسمت های متفاوت زنجیره ی تولید قصد فعالیت و همکاری دارند، جوینت ونچر عمودی شکل می گیرد، به عنوان مثال تولید کننده ی یک محصول با توزیع کننده ی محصول به همکاری می پردازند. از مزایای این چوینت ونچر می توان به دسترسی به بازار ، تضمین تامین مواد اولیه در برخی موارد اشاره کرد. البته از معایب آن نیز می توان به وابسته بودن یکی از طرفین به طرف دیگر اشاره جست.
5-جوینت ونچر مبتنی بر پروژه
این جوینت ونچر بر پایه ی کامل کردن پروژه ی خاصی به وجود می آید، برای مثال ساخت پروژه های زیرساختی و یا توسعه یک محصول می تواند با قرارداد جوینت ونچری که فی مابین دو شخص شکل می گیرد انجام گردد. این جوینت ونچر با اتمام پروژه پایان می یابد.
نکات قراردادی
درتنظیم قرارداد joint venture نکات مهمی را جهت جلوگیر ی از از بروز اختلاف باید در نظر گرفت ، این نکات به شرح ذیل خواهند بود:
1- اهداف آن
طرفین نیاز دارند که اهداف قرارداد جوینت ونچر را مشخص نمایند. به این وسیله می توان به صورت دقیق موفقیت و یا عملکرد جوینت ونچر را ارزیابی نمود. این ارزیابی به تصمیم گیری های بهتر در آینده منجر خواهد شد. به عنوان مثال می توان مشخص کرد که هدف دو شرکتی که در حوزه‌ی کشاورزی فعالیت دارند.(یکی از آنها در حوزه ی تحقیقاتی و دیگری در حوزه ی تولید محصولات کشاورزی) تولید و فروش محصولی است که در مقابل سموم مقاوم باشد. این همکاری با این هدف مشخص تعهدات طرفین در قبال یکدیگر را روشن تر می سازد.
البته اهداف می توانند جزئی تر تعیین گردند. به عنوان مثال طرفین با در نظر گرفتن شاخص های کلیدی انتظار برآورد مقدار مشخص از سود را طی هر دوره ی مشخص در نظر دارند. این سود های می تواند مسیر مشخصی که این همکاری باید بپیماید را مشخص نماید.
2- تعیین دقیق آورده ها و نسبت درآمدی طرفین:
در اینگونه قرارداد ها، آورده های هریک از اشخاص طرف قرارداد باید به طور دقیق مشخص شوند. در صورتی که
آورده ها غیر نقدی باشند، تاریخ تادیه و ارزشگذاری آنها باید مشخص گردد. تعیین این آورده ها به ما در تعیین نسبت درآمدی اشخاص طرف قرارداد جوینت ونچر کمک می نماید. البته نباید فراموش کرد که خود این همکاری سرمایه در گردش نیاز دارد، طرفین می توانندنسبت به مشخص کردن درصد سود همکاری که به خود جوینت ونچر باید اختصاص داده شود و همچنین سهم هزینه کرد هریک از طرفین در این همکاری اقدام نمایند.
3- تعیین کمیته ی مشترک در صورت نبود شرکت:
برای تصمیم گیری در خصوص فعالیت های تجاری جوینت ونچر نیازمند تشکیل کمیته ای هستیم که متشکل از اعضای جوینت ونچر باشد. چگونگی تصمیم گیری در این کمیته همواره از چالش هایی است که طرفین قرارداد با آن روبرو هستند. دلیل آن هم این است که در موضع اختلاف نظر کدام یک از طرفین ملاک تصمیم گیری قرار گیرد. در این صورت با تعیین شخصی که با توافق طرفین تعیین گردیده است به عنوان کسی که در مواقع اختلاف نظر وی برای طرفین اختلاف را خاتمه می دهد می تواند چاره ساز باشد. البته این شخص می تواند به عنوان عضوی از کمیته قرار داده شود و یا می تواند به عنوان داور در خصوص اختلافاتی که در کمیته وجود دارد و به وی ارجاع می شود تصمیم گیری نماید. لازم به ذکر است مکانیزم های دیگری نیز در خصوص تصمیم گیری وجود دارد که از جمله آن می توان به تعیین سالانه ریاست کمیته از هریک از طرفین به مدت دوره های مشخص اشاره نمود که البته نظر ریاست در دوره ی مشخص نظر کمیته تلقی گردد. مشخصا تصمیم گیری به این صورت برای هر یک از طرفین ریسک هایی را به دنبال خواهد داشت. تعیین وظایف کمیته باید در حدود اداره‌ی همکاری طرفین باقی بماند، هرگونه تصمیم گ کمیته که بر خلاف قرارداد باشد نباید قابل اجرا باشد. چرا که نیازمند توافق تمامی طرف ها برای تغییر در مفاد قرارداد هستیم. بنابر این لازم است که حدود وظایف کمیته به وضوح روشن شود.
در صورت وجود شرکت مجامع عادی و همچنین هیئت مدیره ی شرکت، بر اساس قانون تجارت تصمیم گیر خواهند بود.
4- فسخ قرارداد و یا انحلال شرکت مشترک:
هریک از طرفین همکاری ممکن است به نقطه ای برسد که ادامه قرارداد با طرف دیگر برای وی ممکن نباشد و یا چند سال است که جوینت ونچر سوددهی لازم را ندارد. در این جا مطمئنا قرارداد نمی تواند تا مدتی که قبلا توافق شده ادامه پیدا کند . بنابراین نیازمند تبیین شرایطی هستیم که هریک از طرفین بتواند در صورت رعایت مقررات قرادادی از قرارداد خارج شود و به همکاری خود پایان دهد. بنابراین می توان با درنظر گرفتن حق فسخ برای هریک از طرفین که قابلیت اعمال در موارد مشخصی را دارد ، خاتمه ی قرارداد را به صورت یک طرفه مشخص نمود.
لازم به ذکر است که می توان با در نظر گرفتن حق فسخ در صورت نقض تعهدات قراردادی توسط یکی از طرفین ، خسارات قراردادی نیز در نظر گرفت.با مشخص نمودن اهداف جوینت ونچر می توان شرایطی را در نظر گرفت که خاتمه ویا انحلال جوینت ونچر در نقطه ای مشخص صورت پذیرد. برای مثال می توان در نظر گرفت که در صورتی که همکاری طرفین به تولید یک محصول خاص منتج شد (هدف قرارداد) ، قرارداد خاتمه یابد.
5- تعیین تکلیف پروژه‌ی مشترک در صورت فسخ، انفساخ و یا انحلال جوینت ونچر
فرض کنید که قراردادی که منعقد نموده اید در میانه ی راه تولید محصول مشترک فسخ، منفسخ می شود و یا تصمیم می گیرید که با توافق یکدیگر قرارداد را اقاله نمایید. در اینصورت تکلیف پروژه‌ی مشترک چه خواهد بود؟ دارایی های آن چگونه تقسیم می شوند؟ ارزشگذاری این دارایی ها چگونه خواهد بود و توسط چه اشخاصی صورت می پذیرد؟ آیا امکان بازگشت آوردهای طرفین وجود دارد؟ در خصوص این موارد می توان در قرارداد تعیین تکلیف نمود. طرفین باید نسبت به دارایی های تولید شده در جوینت ونچر و همچنین آورده های طرفین تعیین تکلیف نمایند. این آورده ها می توانند در کمیته ی مشترک و با در نظر گرفتن نظر کارشناس رسمی تسهیم شده و به هریک از طرفین انتقال یابد.
باید در نظر داشت که در مواردی می توان در نظر گرفت که یکی از طرفین سهم الشرکه و یا سهام (در صورد وجود شرکت مشترک) خود را به شخص دیگری منتقل نماید. این انتقال با توجه به انتقال حقوق و تعهدات قراردادی یکی از طرف ها به شخص ثالث نیازمند موافقت همه‌ی طرفین خواهد بود و بدون موافقت تمامی طرف ها انتقال حقوق و تعهدات قراردادی با ایراد مواجه می شود.
در خاتمه
باید گفت که در قرارداد جوینت ونچر نیازمند مشخص کردن جزئیاتی هستیم که در ظاهر ممکن است بی اهمیت جلوه کنند اما تعیین تکلیف آنها در قرارداد ممکن است از اختلافات بسیاری در آینده جلوگیری نماید. بنابراین بهتر است که در مذاکرات با طرف دیگر حتما بر تمامی جنبه های مهم این قرارداد بحث شود و از متخصصان این حوزه در نگارش قرارداد جوینت ونچر استفاده گردد.
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
