دستورالعمل حاکمیت شركتي
شرکت‌های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران
در راستای حمایت از حقوق سرمایه‌گذاران، پیشگیری از وقوع تخلفات و نیز ساماندهی و توسعه بازار شفاف و منصفانه اوراق بهادار طبق بندهای 8، 11 و 18 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران (مصوب آذرماه 1384 مجلس شورای اسلامی) و در راستای اصلاح نهادی حاکمیت شرکتی طبق بند (ح) ماده 4 قانون برنامه پنجساله ششم توسعه جمهوری اسلامی ایران، اين دستورالعمل در تاريخ 27/04/1397 در 6 فصل، 44 ماده و 24 تبصره به تصويب هيات مديره سازمان بورس و اوراق بهادار رسيد.
فصل اول: تعاریف
- اصطلاحات و واژه‌هاي تعريف شده در ماده يك قانون بازار اوراق بهادار جمهوري اسلامي ايران، در صورت كاربرد، با همان مفاهيم در اين دستورالعمل به‌كار رفته‌اند. ساير اصطلاحات و واژه‌هاي به‌کار رفته به شرح زیر تعريف مي‌شوند:
- عضو مستقل هیات مدیره: شخص حقیقی عضو هیات مدیره است که شرایط استقلال را دارا باشد.
- سهامدار عمده: سهامداري كه بطور مستقيم يا غيرمستقيم به همراه شرکت‌های فرعی و وابسته، توانايي انتخاب حداقل يكي از اعضاي هيات مديره شرکت را دارا مي‌باشد.
- سهام کنترلی: حداقل میزان سهام مورد نیاز برای آنکه دارنده آن قادر به تعیین اکثریت اعضای هیات مدیره باشد.
- مدیر غیرموظف: مدیری است که هیچگونه مسئولیت اجرایی زیر نظر مدیرعامل ندارد.
- مدیران اصلی: اشخاصی که به طور موظف یا غیرموظف اختیار و مسئولیت برنامه‌ریزی، هدایت و کنترل فعالیت‌های شرکت را به طور مستقیم یا غیرمستقیم بر عهده دارند، از جمله شامل اعضای هیات مدیره، مدیرعامل و مدیران ارشد اجرایی.
- شرایط استقلال: فقدان هرگونه رابطه یا منافع مستقیم یا غیرمستقیم که بر تصمیم‌گیری مستقل و بی‌طرفانه شخص اثرگذار باشد به‌گونه‌ای که موجب جهت‌گیری وی به سمت منافع شخص یا گروه خاصی از سهامداران شرکت یا سایر ذینفعان شود و نیز سبب عدم رعایت یکسان منافع سهامداران یا صرفه و صلاح شرکت گردد. موارد ذیل برخی از مصادیقی است که هر یک به تنهایی منجر به عدم تحقق شرایط استقلال برای شخص می‌شود:
الف) مالک بیش از پنج درصد سهام شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ب) طی سه سال اخیر (قبل از انتخاب)، طرف قرارداد یا دارای معاملات یا روابط تجاری بااهمیت مستقیم یا غیرمستقیم با شرکت اصلی، شرکت‌هاي فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ج) طی مدت دو سال اخیر (قبل از انتخاب)، دارای هرگونه مسئولیت اجرایی و رابطه استخدامی در شرکت اصلی، شرکت‌هاي فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
د) دارای رابطه سببی یا نسبی (درجه اول از طبقات اول و دوم) با مدیران اصلی شرکت باشد،
ه) در کسب و کاری که ماهیتا مشابه کسب و کار شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن است، فعالیت داشته باشد،
و) طی سه سال اخیر (قبل از انتخاب)، جزء مدیران موسسه حسابرسی یا تیم حسابرسی مستقل شرکت اصلی، شرکت‌های فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد،
ز) منافع یا رابطه تجاری مشترک با اهمیتی با مدیران اصلی شرکت، در سایر شرکت‌ها داشته باشد،
ح) منتخب سهامدار عمده (شخص حقیقی منتخب وی، یا «شرکت‌های فرعی، وابسته، مشارکت خاص یا سهامداران عمده وی») باشد، و
ط) در ده سال اخیر (قبل از انتخاب) بیش از سه دوره بیست و چهار ماهه اعم از متوالی یا متناوب عضو هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت اصلی، شرکت‌هاي فرعی، وابسته، مشارکت خاص و سهامداران عمده آن باشد.
تبصره: نحوه انتخاب عضو مستقل هیات مدیره باید در اساسنامه شرکت تعیین شود.
- متولی دارایی: شخص حقوقی است که با اخذ مجوز از سازمان، اداره دارایی‌های مالی اشخاص از قبیل اوراق بهادار، وجوه نقد، موقعیت‌های تعهدی در قراردادهای مشتقه یا صکوک را به نیابت از مشتریان خود بر عهده می‌گیرد.
- کنترل: توانایی راهبری سیاست‌های مالی و عملیاتی یک شرکت به منظور کسب منافع اقتصادی از فعالیت‌های آن، می‌باشد. موارد زیر برخی از مصادیقی است که هر یک به تنهایی منجر به کنترل می‌شود:
الف) در اختیار داشتن اكثريت حق راي به طور مستقيم يا غيرمستقيم،
ب) داشتن مالكیت به طور مستقيم يا غيرمستقيم و در اختیار داشتن حق تعيين يا بركناري اكثريت اعضاي هيات مديره،
پ) داشتن حق تصميم‌گيري در مورد امور مهم شركت به طور مستقيم يا غيرمستقيم از طريق مفاد مندرج در اساسنامه يا انعقاد قرارداد با شركت، و
ت) داشتن مالكیت به طور مستقيم يا غيرمستقيم و داشتن اكثريت حق راي از طريق توافق با ساير سهامداران.
- شرکت اصلی: یک شرکت که دارای یک یا چند شرکت فرعی است.
- شرکت فرعی: یک شرکت که تحت کنترل یک شرکت دیگر (شرکت اصلی) است.
- گروه: شرکت اصلي و كليه شرکت‌های فرعي آن.
- شرکت وابسته: یک شرکت سرمایه‌پذیر که شرکت سرمایه‌گذار در آن نفوذ قابل‌ملاحظه دارد، اما شرکت فرعی یا مشارکت خاص آن محسوب نمی‌شود. نفوذ قابل‌ملاحظه، توانايي مشارکت در تصميم‌گيري‌هاي مربوط به سياست‌هاي مالي و عملياتي يک شرکت، ولي نه در حد کنترل يا کنترل مشترک سياست‌هاي مزبور است.
- اشخاص وابسته: اشخاص وابسته مندرج در «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» می‌باشد.
- مشارکت خاص: عبارت است از توافقی قراردادی که به موجب آن دو یا چند شخص، کنترل مشترک یک فعالیت اقتصادی را به عهده می‌گیرند. کنترل مشترک، مشارکت در کنترل يک فعاليت اقتصادي به موجب يک توافق قراردادي است و تنها هنگامي وجود دارد که تصميم‌گیری‌های مالي و عملياتي راهبردي مربوط به آن فعاليت، مستلزم اتفاق آرای اشخاص دارای کنترل مشترک باشد.
- افشا: انتشار عمومی و به‌موقع اطلاعات مطابق ضوابط و دستورالعمل اجرایی افشای اطلاعات شرکت‌های ثبت شده نزد سازمان و سایر مقررات ذیربط، می‌باشد.
فصل دوم: اصول حاکمیت شرکتی
- هدف از اصول حاکمیت شرکتی، کمک به خط‌مشی‌گذاران در ارزیابی و بهبود چارچوب قانونی، مقرراتی و نهادی برای حاکمیت شرکتی با هدف حمایت از اثربخشی، کارایی، رشد پایدار و ثبات مالی شرکت است.
- هیات مدیره باید نسبت به ایجاد، استمرار و تقویت سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی به شرح زیر، اقدام نماید.
- اثربخشی چارچوب حاکمیت شرکتی: چارچوب حاکمیت شرکتی باید سطح شفافیت و منصفانه بودن بازارها و تخصیص کارای منابع شرکت را بهبود دهد، با سلسله مراتب قوانین و مقررات سازگار باشد و از نظارت و اجرای موثر آنها پشتیبانی کند.
- حفظ حقوق سهامداران و برخورد یکسان با آنها: چارچوب حاکمیت شرکتی باید از حقوق سهامداران حفاظت و اعمال حق آنها را تسهیل کند و نسبت به برخورد یکسان با تمام سهامداران، شامل سهامداران اقلیت و خارجی اطمینان فراهم کند. تمام سهامداران باید به طور منصفانه فرصت احقاق موثر حقوق خود را داشته باشند.
- رعایت حقوق سایر ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، حقوق سایر ذینفعان را طبق آنچه در قوانین یا بر مبنای قراردادها مشخص شده است درنظر بگیرد و همکاری فعالانه شرکت‌ها و سایر ذینفعان را در ایجاد ثروت، اشتغال و پایداری شرکت‌های دارای وضعیت مالی شفاف، تشویق کند.
- انگیزه بخشی به ذینفعان: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، انگیزه‌های روشنی درون زنجیره سرمایه‌گذاری فراهم کند و در کنار تحقق اهداف شرکت به نحوی به کارکرد بازار سرمایه کمک کند که به حاکمیت شرکتی شایسته بینجامد.
- افشا و شفافیت: چارچوب حاکمیت شرکتی باید این اطمینان را فراهم نماید که تمام موضوعات بااهمیت مرتبط با شرکت، شامل وضعیت مالی، عملکرد، جریان‌های نقدی، مالکیت و حاکمیت شرکتی به موقع و صحیح افشا می‌شود.
- مسوولیت‌پذیری هیات مدیره: چارچوب حاکمیت شرکتی باید، نسبت به هدایت راهبردی شرکت، پایش اثربخش مدیریت به وسیله هیات مدیره و پاسخگویی اعضای هیات مدیره به سهامداران و سایر ذینفعان اطمینان فراهم نماید.
تبصره 1: هیات مدیره باید نسبت به استقرار سازوکارهای اثربخش جهت کسب اطمینان معقول از محقق شدن اصول حاکمیت شرکتی در شرکت‌های فرعی نیز اقدام نماید و بر اجرای اثربخش آن نظارت کند.
تبصره 2: هیات مدیره باید نسبت به مستندسازی سازوکارهای مناسب جهت دستیابی به اهداف مندرج در این ماده اقدام نماید.
فصل سوم: هیات مدیره و مدیرعامل
- اعضای هیات مدیره و مدیرعامل برای ایفای مسئولیتهای خود در شرکت و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی باید دارای تحصیلات، تجربه و فاقد محکومیت قطعی کیفری موثر یا انضباطی موضوع قوانین و مقررات بازار سرمایه باشند. تعداد اعضای هیات مدیره باید به ميزاني باشد که امکان انجام بحث‌های سودمند و تصمیم‌گیری منطقی و همچنین نظارت کافی در ارتباط با امور شرکت فراهم باشد. اکثریت اعضای هیات مدیره بايد غیرموظف باشند و تعداد اعضای مستقل هیات مدیره نبايد كمتر از 20 درصد تعداد كل اعضاي هیات مديره باشد.
تبصره 1: تعداد اعضای هیات مدیره برای شرکت‌های بزرگ، به تشخیص و اعلام سازمان، حداقل هفت نفر می‌باشد.
تبصره 2: تعداد اعضای مستقل در شرکت‌ها حسب صلاحدید سازمان قابل افزایش است.
تبصره 3: موظف شدن اعضای هیات مدیره، ضمن رعايت شرايط اين ماده، صرفا پس از تصویب هیات مدیره امكان‌پذير خواهد بود و مدیر ذینفع در این تصميم‌گيري حق رأي ندارد.
تبصره 4: هر یک از اعضای اصلی هیات مدیره باید معادل یک دهم درصد سهام شرکت یا حداقل معادل پنج میلیارد ریال از سهام شرکت (که هر2 سال یک بار متناسب با نرخ تورم و شاخص بهای کالاها و خدمات مصرفی تعدیل می‌شود) را به عنوان سهام وثیقه مدیران نزد شرکت تودیع کنند.
تبصره 5: در ترکیب هیات مدیره، باید حداقل یک عضو غیرموظف حضور داشته باشد که دارای تحصیلات مالی (حسابداری، مدیریت مالی، اقتصاد، و مدیریت با گرایش مالی) و تجربه مرتبط باشد.
تبصره 6: اعضای موظف هیات مدیره نمی‌توانند در شرکتی دیگر، مدیرعامل یا عضو موظف هیات مدیره باشند. هیچ یک از اعضای هیات مدیره نباید اصالتاً یا به نمایندگی از شخص حقوقی همزمان در بیش از 3 شرکت به عنوان عضو غیرموظف هیات مدیره انتخاب شوند. اعضای هیات مدیره باید در این خصوص، اقرارنامه‌ای را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
- هیات مدیره مسئول تدوین و پیاده‌سازی اخلاق سازمانی در شرکت می‌باشد و باید از ساز و کارهای اجرایی و الزام اجرایی شدن اخلاق سازمانی اطمینان حاصل نماید. اخلاق سازمانی شامل التزام به صداقت، درستکاری و پایبندی به ارزش‌های اخلاقی سازمانی می‌باشد.
- هيات مدیره باید با اتخاذ رویه‌های مناسب، در چارچوب قوانین و مقررات، رعایت یکسان حقوق کلیه سهامداران از جمله موارد زیر را برقرار نماید:
- حضور و اعمال حق رأي در مجامع عمومی صاحبان سهام،
- دسترسی به اطلاعات به موقع و قابل اتکای شرکت،
- تملك و ثبت مالکیت سهام،
- سهیم بودن در منافع شرکت و
- پرداخت به‌موقع سود سهام.
- معاملات با اشخاص وابسته باید به شکلی تایید و اجرا شود که از کنترل مناسب تضاد منافع اطمینان حاصل شود و از منافع شرکت و سهامداران حفاظت کند.
تبصره 1: تضاد منافع در معاملات با اشخاص وابسته باید توسط هیات مدیره به نحو مناسب نظارت و افشا شود.
تبصره 2: هر یک از مدیران اصلی باید داشتن منافع بااهمیت به شکل مستقیم یا غیرمستقیم یا به نمایندگی از طرف اشخاص ثالث، در یک معامله یا موضوع تاثیرگذار بر شرکت را نزد هیات مدیره افشا کنند.
تبصره 3: معاملات با اشخاص وابسته طبق «دستورالعمل الزامات افشای اطلاعات و تصویب معاملات اشخاص وابسته ناشران بورسی و فرابورسی» باید شناسایی و مستندسازی شده و به تصویب هیات مدیره برسد.
- هیات مدیره باید اقدامات لازم را جهت استقرار سازوکارهای کنترل داخلی اثربخش به منظور اطمینان‌بخشی معقول از حفاظت از دارایی‌ها و منابع شرکت در برابر اتلاف، تقلب و سوء استفاده، تحقق کارایی و اثربخشی عملیات شرکت، کیفیت گزارشگری مالی و غیرمالی و رعایت قوانین و مقررات، برقرار نماید. همچنین واحد حسابرسی داخلی را مطابق با ضوابط و مقررات سازمان، تشکیل و مورد نظارت قرار دهد.
- هیات مدیره باید سیستم كنترل‌های داخلی را حداقل به‌طور سالانه بررسی و نتایج آن را در گزارشي تحت عنوان “گزارش كنترل‌های داخلي” درج و افشا نماید. حسابرس مستقل شركت باید در گزارش خود به مجمع عمومي صاحبان سهام در خصوص رعایت استقرار و به‌کارگیری سیستم كنترل‌های داخلي مناسب و اثربخش توسط شرکت مطابق با ضوابط و مقررات مرتبط، اظهارنظر كند.
- هیات مدیره باید سازوکاری را طراحی و پیاده‌سازی نماید که از رعایت کلیه قوانین و مقررات در خصوص دارندگان اطلاعات نهانی اطمینان حاصل شود.
- هیات مدیره باید سازوکار مناسبی را جهت جمع‌آوری و رسیدگی به گزارش‌های مربوط به نقض قوانین و مقررات و نارسایی در شرکت، توسط اشخاص مختلف، تدوین و اطلاع‌رسانی کرده و بر اجرای آن نظارت داشته باشد.
- هیات مدیره باید مبنای حقوق و مزایای اعضای هیات مدیره و مدیران ارشد اجرایی را به گونه‌ای متناسب با عملکرد آنان تعیین نماید که با منافع بلندمدت شرکت و سهامداران همسو باشد و همچنین منجر به انگیزه‌بخشی به اعضای هیات مدیره شود.
تبصره: اعضای هیات مدیره نمی‌توانند برای سمت خود به عنوان عضو هیات مدیره، وجوهی را تحت عنوان پاداش یا سایر عناوین، غیر از آنچه که در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شده، مقرر نمایند.
- وظایف هیات مدیره در موارد زیر غیرقابل تفویض است:
- انتخاب هیات عامل، مدیرعامل و قائم مقام یا جانشین وی، اعضای کمیتههای ریسک، حسابرسی، انتصابات و جبران خدمات و سایر کمیتههای هیات مدیره، مدیر حسابرسی داخلی و نظارت بر عملکرد آنان،
- معرفی عضو/اعضای هیات مدیره برای شرکت‌های فرعی و وابسته و تعیین نماینده عضو حقوقی هيات مدیره در شرکت‌های فرعی و وابسته،
- تعیین حقوق، مزایا و پاداش مدیرعامل و قائم مقام وی، اعضای کمیته حسابرسی و سایر کمیتههای هیات مدیره که عضو هیات مدیره نیستند و مدیر حسابرسی داخلی و مبلغ و محتوای قراردادهای حسابرسی داخلی،
- تصویب برنامة راهبردی، خط‌مشي‌هاي اجرايي، منشور اخلاق سازمانی، آیین‌نامه‌های لازم جهت اداره امور و فعالیت‌ها از جمله آییننامه استخدام، معاملات، حقوق و دستمزد، تعیین صلاحیت، تعیین سمت و سایر مقررات شرکت،
- کسب اطمینان از استقرار سازوکارهای مناسب برای مدیریت ریسک،
- تصویب و افشای معاملات بااهمیت شرکت با اشخاص وابسته مطابق با ضوابط و مقررات سازمان،
- تصویب معاملات بااهمیت مربوط به دارایی‌های ثابت مشهود و نامشهود و سرمایه‌گذاری‌ها و استقراض،
- تعیین شرایط ترهین و توثیق عمدة اموال و هبه یا صلح اموال یا حقوق شرکت،
- تصویب بودجه سالانه شرکت و نظارت بر اجرای آن،
- تصویب سیاست‌های مربوط به تعیین قیمت و شرایط فروش محصولات و ارائه خدمات
- در تعیین سمت اعضای هیات مدیره، عضو ذینفع نباید در رای‌گیری شرکت کند.
- کلیه شرکت‌ها باید کمیته حسابرسی و کمیته انتصابات را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آن را مورد نظارت قرار دهند. همچنین شرکت‌ها، در صورت اعلام سازمان یا به تشخیص هیات مدیره، باید سایر کمیتههای تخصصی از قبیل کمیته “ریسک”و “جبران خدمات” را تحت نظر هیات مدیره تشکیل و عملکرد آنها را مورد نظارت قرار دهند.
تبصره 1: بانک‌ها و شرکت‌های بیمه باید علاوه بر تشکیل کمیتههای مدنظر این دستورالعمل، کمیتههای تعیین شده توسط بانک مرکزی و بیمه مرکزی طبق قوانین و مقررات مرتبط را نیز تشکیل دهند.
تبصره 2: كميته انتصابات حداقل از سه عضو که اكثريت آنها، اعضای مستقل و غیرموظف هیات مدیره هستند، تشکیل می‌گردد و رئيس اين كميته بايد عضو غیرموظف هيات مديره باشد. برخی از وظایف کمیته انتصابات به شرح زیر است:
- بررسی و احراز شرایط مقرر برای نامزدهای هیات مدیره، از جمله بررسی احراز شرایط ذکر شده در این دستورالعمل در خصوص استقلال نامزدها،
- پيشنهاد انتصاب و بركناري مدیرعامل و مدیران ارشد شركت اصلي و اعضای هيات مدیره شرکت‌های فرعی به هیات مدیره،
- پيشنهاد نامزدهايي براي عضويت در كميته‌هاي تخصصي به هيات مديره،
- پيشنهاد برنامه آموزشي اتخاذ سیاست‌های لازم به منظور توجیه وظائف هیات مدیره برای اعضای جدید هیات مدیره، مديرعامل و مديران ارشد.
- هیات مدیره باید فرآیندی را مستقر کند که بر اساس آن، هر ساله اثربخشی هیات مدیره و مدیرعامل، کمیته حسابرسی، سایر كميته‌هاي تخصصي هیات مدیره و مدیرعامل، و همچنین اعضای هیات مدیره ذیربط در شرکت‌های فرعی و وابسته را ارزیابی کند. تمامی این ارزیابی‌ها باید به‌نحو مناسبي مستندسازی شوند. هیات مدیره باید برنامه بهبود را تنظیم و نتایج اجرای آن را مورد پیگیری و ارزیابی قرار دهد و از کیفیت اجرای آن برنامه‌ها اطمینان حاصل نماید.
- هیات مدیره باید اطمینان یابد که اعضای هیات مدیره ضمن اطلاع از الزامات کاری و مسئولیتهای خود، به‌طور پیوسته مهارت‌ها و آگاهی‌های خود را در زمینه کسب و کار و حاکمیت شرکتی به روز می‌کنند تا وظایف خود را در هیات مدیره و کمیتههای آن به نحو اثربخش انجام دهند. این موضوع باید به نحو مناسب مستندسازی شود.
تبصره: اعضای هیات مدیره، باید دانش لازم در زمینه مالی و حقوقی کسب نمایند.
- هیات مدیره باید از طراحی و اجرای مناسب سازوکارهای برقراری روابط مؤثر با سرمایه‌گذاران اطمینان یابد.
- رئيس هیات مدیره نباید همزمان، مدیر عامل شرکت یا از اشخاص زیر نظر مدیرعامل باشد. وظایف، اختیارات و مسئولیتهای رئیس هيات مدیره، مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره، نحوه تنظیم دستور جلسات هیات مدیره و نحوه تصمیم‌گیری و تصویب آن در قالب منشور هیات مدیره باید به‌طور صریح و روشن مشخص شود و به تصویب هیات مدیره برسد. همچنین وظایف، اختیارات و مسئولیتهای افراد فوق‌الذکر نباید هیچگونه تداخلی با یکدیگر داشته باشند. رییس هیات مدیره مسئول اداره اثربخش جلسات هیات مدیره و اطمینان از این که مسائل مهم و راهبردی شرکت در دستور جلسات هیات مدیره گنجانده شده است، می‌باشد.
- مدیرعامل مسئولیت اصلی امور اجرایی شرکت را بر عهده دارد. در این راستا، وی باید طبق قوانین و مقررات، تصمیمات و مصوبات هیات مدیره را اجرا و گزارش‌های دقیق، به موقع و شفافی از عملکرد خود و شرکت در اختیار هیات مدیره قرار دهد.
- هیات مدیره بايد دارای یک دبیرخانه مستقل باشد که مسئولیت هماهنگی و مستندسازي جلسات هیات مدیره، جمع‌آوری اطلاعات موردنياز و پیگیری انجام امور کارشناسی مورد درخواست اعضای هیات مدیره و اطمینان‌بخشی از انجام تکالیف قانونی هيات مدیره را به عهده داشته باشد.
تبصره 1: مستندات و اطلاعات موضوع این ماده، شامل مستندات و اطلاعات ارسالی کمیتههای تخصصی هیات مدیره، بايد در اسرع وقت و بدون هيچ مانعي جهت ارائه به هیات مدیره در اختیار دبیر هیات مدیره قرار گيرد.
تبصره 2: خلاصه‌ای از موضوعاتی که قرار است در هر جلسه‌ای مطرح شود، باید طی دستورجلسه‌ای همراه دعوتنامه و مستندات مربوطه، به نحو و با فاصله زمانی مناسب قبل از جلسه به اطلاع اعضای هیات مدیره برسد تا اعضا بتوانند تصمیمات مرتبط را اتخاذ نمایند.
- ریاست دبیرخانه هیات مديره به عهده دبیر هیات مدیره است که از بین افراد دارای صلاحیت و ویژگی‌های لازم با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب هيات مدیره منصوب و زیر نظر رئیس هیات مدیره انجام وظیفه مي‌كند. انتخاب افراد خارج از هیات مديره به عنوان دبير هیات مديره بلامانع است. وجود دبیر هیات مدیره، نافی تکالیف و وظایف رئیس هیات مدیره مطابق قوانین و مقررات مرتبط نمی‌باشد.
- مسئوليت تنظیم صورت مذاکرات و مصوبات هیات مدیره، پیگیری مصوبات، و تهيه گزارش از اجراي مصوبات هيات مديره بر عهده دبير هیات مديره است. وي باید تمام مصوبات و صورت مذاکرات هیات مديره را به‌ترتیب شماره و تاریخ جلسه نگهداری كند.
تبصره: تشکیلات و رويه‌هاي اجرايي دبیرخانه هیات مديره بايد در قالب منشوری به پیشنهاد رئیس هیات مديره و تصویب هیات مدیره مدون و مستقر شود.
- جلسات هیات مدیره باید در هر ماه حداقل یک بار برگزار شود. ترتیب و تاریخ برگزاری جلسات هیات مدیره باید در اولین جلسه هیات مدیره برای دوره‌های شش‌ماهه به تصویب هیات مدیره برسد. هیات مدیره باید تعداد جلسات برگزار شده طي سال و جلسات کمیتههای تخصصی و دفعات حضور هر یک از اعضای هیات مدیره در جلسات را در گزارش سالانة خود به مجمع عمومی صاحبان سهام درج نماید.
- دستور جلسات عادی آتی هیات مدیره با پیشنهاد هرکدام از اعضاي هیات مديره یا مدیرعامل تعيين و ترتيب اولویت طرح آنها در جلسات با نظر رئیس هیات مدیره خواهد بود. چنانچه اكثريت اعضای هیات مدیره به صورت مشترک نظر دیگری در خصوص تعيين اولویت‌ها داشته باشند، در این شرایط بايد مطابق تصميم اكثريت اقدام شود.
- در صورتی که هر یک از اعضای هیات مدیره با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره مندرج در صورتجلسه مخالف باشند، در این صورت لازم است نظر مخالف خود را به همراه دلایل مخالفت در صورتجلسه قید نمایند.
- در صورتی که موضوعی از دستور جلسه هیات مدیره خارج شود، دلایل آن باید در صورتجلسه عنوان گردد.
فصل چهارم: مجامع عمومی صاحبان سهام
- شرکت نمی‌تواند تملك سهام شركت اصلي خود را داشته باشد. شركت‌هايی كه سهام شرکت اصلی خود را در تملك دارند، بايد ظرف مدت يك سال از تاريخ تصويب اين دستورالعمل، سهام خود را واگذار كنند. اين مدت با موافقت سازمان براي يك دوره قابل تمديد است.
- در خصوص تشکیل مجامع و اعمال حق رای، هیات مدیره باید قبل از تشکیل مجامع عمومي صاحبان سهام، مالکیت و یا وکالت سهامداران (به غیر از وکالت به متولی دارایی) را تایید و برگه ورود به مجمع را صادر نماید.
تبصره: سهامداران می‌توانند شخصا در مجمع عمومی صاحبان سهام حضور یافته یا شخص دیگری (از طریق وکالت به متولی دارایی یا سایرین) را جهت شرکت در مجمع معرفی نمایند.
- شرکت باید با تایید سازمان امکان حضور در مجامع عمومی شرکت و اعمال حق رای را به طریق الکترونیکی فراهم آورد.
- کلیه گزارش‌ها طبق قوانین و مقررات از جمله صورت‌هاي مالي سالانه، گزارش تفسیری مدیریت، گزارش فعالیت هیات مدیره، گزارش کنترل‌های داخلی و گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی شركت بايد در مواعد مقرر، قبل از برگزاری مجمع، پس از ارائه به سازمان، از طریق پایگاه اینترنتی شركت در اختیار عموم قرار داده شود.
- زمان‌بندی پرداخت سود سهام باید به گونه‌ای باشد که در هر صورت، سود سهامداران دارای سهام کنترلی، پیش از سایر سهامداران پرداخت نشود.
- مدیرعامل، اعضای هیات مدیره و رئیس کمیته حسابرسی باید در مجامع عمومی شرکت حضور داشته باشند. در صورتی‌که تصویب صورت‌های مالی در دستور جلسه مجمع باشد، حضور بالاترین مقام مالی شرکت در زمان طرح و رسیدگی به صورت‌های مالی نیز الزامی است. در هر صورت هیات مدیره باید ترتیبی اتخاذ نماید که اکثریت اعضای هیات مدیره در مجمع حضور داشته باشند.
تبصره: عدم حضور مدیران فوق و رییس کمیته حسابرسی، مانع از برگزاری مجمع نخواهد شد ولیکن دلایل عدم حضور باید در همان مجمع به اطلاع سهامداران برسد.
- در مجمع عمومی صاحبان سهام باید تصمیمات لازم در خصوص بندهای گزارش حسابرس مستقل و بازرس قانونی اتخاذ و در صورتجلسه مجمع یا صورت خلاصه مذاکرات مجمع منعکس شود.
- حق حضور اعضای غیرموظف هیات مدیره و پاداش هر یک از اعضای هیات مدیره و نحوه جبران خدمات اعضای هیات مدیره عضو کمیتههای تخصصی هیات مدیره بايد در مجمع عمومی صاحبان سهام تعیین شود.
- طي برگزاري جلسات مجامع عمومي صاحبان سهام، بايد فرصت کافی و معقول به منظور پرسش و پاسخ سهامداران و هیات مدیره فراهم شود.
- برای تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی در مجمع عمومی صاحبان سهام، شرکت لازم است موضوع را در کمیته حسابرسی مورد بحث و بررسی قرار دهد و دلایل تغییر و نتایج بررسی را به همراه پیشنهادهای کمیته حسابرسی، به مجمع عمومی صاحبان سهام اعلام کند. کمیته حسابرسی به منظور پیشنهاد انتخاب حسابرس مستقل به هیات مدیره جهت طرح در مجمع عمومی صاحبان سهام باید بررسی‌های انجام شده در خصوص الزامات مرتبط با انتخاب حسابرس مستقل از قبیل استقلال، تناسب و میزان حق‌الزحمه و مفاد قرارداد حسابرس مستقل را مستند نموده و به هیات مدیره ارایه نماید. همچنین عملکرد حسابرس مستقل و بازرس قانونی شرکت و نتایج کار آنها باید توسط کمیته حسابرسی مورد پایش قرار گیرد.
تبصره: در صورتي‌كه شرکت یا سهامداران، قصد ارائه پیشنهاد تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانوني را، قبل از پايان حداکثر دوره تصدی سمت حسابرس مستقل و بازرس قانونی طبق «دستورالعمل موسسات حسابرسی معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار»، دارند، بايد مراتب را با ذكر دليل به همراه نظر کمیته حسابرسی، حداقل 10 روز قبل از مجمع به اطلاع سازمان برسانند. سازمان پس از بررسی دلایل تغییر، تا 5 روز قبل از مجمع، نظر خود را در خصوص تایید یا عدم تایید اعلام می‌نماید. در صورت عدم تایید سازمان، باید از تغییر حسابرس مستقل و بازرس قانونی خودداری شود.
فصل پنجم: نحوه انتخاب اعضای هیات مدیره و عضو مستقل هیات مدیره
- در صورتی که انتخاب اعضای هیات مدیره در دستور جلسه مجمع عمومی باشد، شرکت باید آگهی دعوت به مجمع را حداقل 25 روز قبل از برگزاری مجمع در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج نماید.
- سهامدارانی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید در صورت برخورداری از شرایط موضوع ماده 4 این دستورالعمل و در راستای رعایت ضوابط و الزامات قانونی، حداقل 15 روز قبل از برگزاری مجمع، نامزدی خود جهت عضویت در هیات مدیره را به همراه خلاصه‌ای از مشخصات و سوابق مدیریتی خود، اعلام و مدارک مورد نیاز را به کمیته انتصابات ارائه نمایند. شرکت باید نتایج بررسی خود در خصوص احراز یا عدم احراز شرایط نامزدهای عضویت مستقل در هیات مدیره را حداقل 5 روز قبل از برگزاری مجمع به سازمان ارایه و افشا نماید.
تبصره: اشخاصی که در نظر دارند به عنوان عضو مستقل هیات مدیره انتخاب شوند، باید اقرارنامه استقلال را نیز به کمیته انتصابات ارائه نمایند.
- مجمع عمومی باید یک شخص را به عنوان عضو علی‌البدل مستقل هیات مدیره انتخاب نماید.
- عضو مستقل هیات مدیره نباید به فعالیت‌ها یا معاملاتی اقدام نماید که استقلال وی مخدوش شود. چنانچه عضو مستقل هیات مدیره شرایط استقلال را از دست بدهد، باید موضوع را فوراً به شرکت اطلاع داده و شرکت نیز آن را فوراً افشا و نسبت به جایگزینی با عضو علی‌البدل اقدام نماید.
تبصره: در صورتی که مشخص شود عضو مستقل هیات مدیره شرایط استقلال را از دست داده و اقدام به اعلام فوری آن به شرکت ننموده و یا این که مشخص شود وی از زمان انتخاب، شرایط استقلال را نداشته است، متخلف محسوب شده و حسب مورد طبق دستورالعمل‌های انضباطی ناشران، آییننامه اجرایی ماده 14 قانون «توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی» و سایر قوانین و مقررات مرتبط، به تخلفات وی رسیدگی می‌شود.
فصل ششم: پاسخگویی و افشای اطلاعات
- اطلاعات بااهمیتی از قبیل نام، مشخصات کامل، تحصیلات، تجارب و مدارک حرفه‌ای اعضای هیات مدیره و مدیرعامل، کمیتههای تخصصی هیات مدیره و اعضای آنها، موظف یا غیرموظف بودن آنان، مستقل بودن آنان، میزان مالکیت سهام آنان در شرکت، عضویت در هیات مدیره سایر شرکت‌ها به اصالت یا به نمایندگی، حقوق و مزایای مدیران اصلی و رویه‌های حاکمیت شرکتی و ساختار آن و نحوه ارتباط بین سهامداران و عضو مستقل هیات مدیره باید به نحو مناسب در پایگاه اینترنتی شرکت و در یک يادداشت جداگانه در گزارش تفسیری مدیریت افشا شود. شرکت می‌تواند با رویکرد توسعه پایدار و ایجاد سازوکاری برای سنجش و ارزیابی توان ایجاد ارزش در کوتاه‌مدت و بلندمدت، اطلاعات لازم در زمینۀ مسائل مالی، اقتصادی، محیطی و اجتماعی را در قالب گزارشگری یکپارچه تهیه و در پایگاه اینترنتی خود ارائه نماید.
- هیات مديره باید در گزارش تفسیری مدیریت، ضمن ارزیابی میزان تحقق برنامه‌های راهبردی، گزارش اقدامات شركت در رابطه با رعايت اصول راهبري شركتي موضوع اين دستورالعمل را ارائه كند. در این گزارش باید گزارش عضو مستقل هیات مدیره در خصوص رعایت اصول حاکمیت شرکتی نیز درج شود.
- در صورت عدم رعایت الزامات مقرر در این دستورالعمل، مطابق فصل سوم دستورالعمل‌های انضباطی ناشران پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران و آییننامه اجرایی ماده 14 قانون «توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل 44 قانون اساسی» و سایر قوانین و مقررات مرتبط، عمل خواهد شد.
