دستور العمل برگزاری الکترونیکی در مجامع عمومي شركت هاي ثبت شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار
در اجراي جزء «4» بند «چ» ماده 68 قانون برنامه پنج ساله ششم توسعه اقتصادي، اجتماعي و فرهنگي ج.ا.ایران، این دستورالعمل در تاریخ 07/12/1398 به تصویب هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید. و به موجب آن مصوبه مورخ 28/12/1398 و 05/12/1399 هیئت مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار اصلاح شد.
فصل يك – تعاريف و كليات :
ماده 1 :
اصطلاحات و واژه هایي كه در مادۀ 1 قانون بازار اوراق بهادار ج.ا.ایران، مصوب آذر ماه 1384 مجلس شوراي اسلامي و ماده 2 قانون تجارت الكترونیكي مصوب دي ماه 1382 مجلس شوراي ا سلامي تعریف شده اند، با همان مفاهیم در این دستورالعمل به كار رفته اند. سایر واژه هاي به كار رفته در این دستورالعمل داراي معاني زیر است :
بند الف :
قانون تجارت: منظور لایحۀ قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب اسفندماه 1347 كمیسیون خاص مشترك مجلسین است .
بند ب :
شركت: منظور تمامي شركت هایي است كه مطابق قوانین و مقررات مربوطه نزد سازمان ثبت شده اند .
بند پ :
شركت سپرده گذاري: منظور شركت سپرده گذاري مركزي اوراق بهادار و تسویۀ وجوه است.
بند ت :
مجمع: منظور مجمع عمومي شركت اعم از عادي و فوق العاده است.
بند ث :
مجمع الكترونیكي: مجمعي است كه حضور مشاركت كنندگان در آن، توأمان به صورت فیزیكي و الكترونیكي امكان پذیر بوده و رأي به صورت الكترونیكي ثبت و اعمال می گردد .
بند چ :
مشاركت كننده: در این دستورالعمل منظور هر شخص حقیقي است كه اصالتاً و یا به نمایندگي از شخص حقیقي یا حقوقي دیگر ،حق حضور و اعمال حق رأي در مجمع را دارد .
بند ح :
سامانه: بستري است الكترونیكي كه توسط شركت و به منظور فراهم نمودن امكان حضور و راي دهي مشاركت كنندگان به صورت الكترونیكي جهت برگزاري مجمع الكترونیكي، فراهم ميشود .
بند خ :
كدال: سامانه جامع انتشار اطلاعات اشخاص تحت نظارت سازمان بورس و اوراق بهادار (كدال) است .
بند د :
تاریخ مجمع: تاریخ برگزاري مجمع الكترونیكي است كه در آگهي دعوت به مجمع قید ميشود ماده 2 :
شركت هایي كه تصمیم به برگزاري مجمع الكترونیكي گرفته اند، علاوه بر رعایت موارد مندرج در این دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات مترته بر مجامع عمومي، ملزم به رعایت قانون تجارت الكترونیكي نیز ميباشند .
ماده 3 :
رعایت تمامي الزامات امنیتي ناظر بر ذخیره، پردازش و تبادل اطلاعات از جمله ضوابط ابلاغ شده از سوي سازمان و مقررات حاكم بر «داده پیام» موضوع قانون تجارت الكترونیكي، در مورد كلیۀ اطلاعاتي كه در راستاي اجراي این دس تورالعمل از طریق سامانه بین كلیه اشخاص ذیربط برگزاري مجمع مبادله مي شود، الزامي است .
فصل دو – اقدامات پيش از مجمع :
ماده 4 :
شووركت مكلف است پس از تصوومیم خود مبني بر برگزاري مجمع الكترونیكي ، پس از پیاده سازي الزامات موضوووع ماده 16 این دستورالعمل، نسبت به انتشار تصمیم مزبور از طریق كدال یا روزنامه كثیرالانتشار حسه مورد جهت اطلاع سهامداران اقدام نماید .
ماده 5 :
شركت مكلف است برگزاري مجمع الكترونیكي، شرایط و اقتضائات مربوط به حضور الكترونیكي و فیزیكي در مجمع، نحوه مشاركت الكترونیكي و فیزیكي و فهرست تمام نسخههاي عملیاتي سامانه به علاوه روشهاي دسترسي به آنها و نیز شیوه هاي ارائه خدمات پشتیباني سامانه جهت رفع مشكلات دسترسي مشاركتكنندگان و سهامداران و سایر شرایط مربوط به آن را از طریق آگهي دعوتبه مجمع خود به اطلاع عموم برساند .
ماده 6 :
از زمان انتشار آگهي دعوت به مجمع تا انتهاي برگزاري آن، شركت مكلف است شرایط ثبت نام را براي آن دسته از مشاركت كنندگاني كه در نظر دارند به صورت الكترونیكي در مجمع حضور یابند، فراهم نماید .
تبصره:
حضور الكترونیكي و اعمال حق رأي از طریق نمایندگي منوط به احراز هویت نماینده مطابق قوانین و مقررات مربوط است .
فصل سه – نحوه برگزاري مجمع الكترونيكي و رأي گيري :
ماده 7:
شركت سپرده گذاري مكلف است اطلاعات دارندگان سهام را پس از بسته شدن نماد به صورت الكترونیكي به شركت ارائه نماید.
مسئولیت احراز هویت حاضرین در مجمع با دعوت كننده مجمع است .
ماده 8:
سامانه باید به گونه اي باشد كه حضور مشاركت كننده را ثبت و نامبرده را با توجه به تعداد سهام داراي حق رأي، در فهرست مشاركت كنندگان حاضر در مجمع الكترونیكي جهت محاسبه نصاب هاي قانوني ثبت نماید
تبصره 1 :
حد نصاب هاي قانوني مجمع براساس مجموع میزان مشاركت فیزیكي و الكترونیكي و با رعایت مفاد قانون تجارت مجلس به خواهد شد.
تبصره 2 :
در صورتي كه به دلیل عدم رسمیت جلسۀ مجمع و یا اعلام تنفس بنا به شرایط مندرج در مفاد قانون تجارت، جلسۀ مجمع عمومي در حال برگزاري به صورت الكترونیكي به جلسات بعدي موكول گردد، جلسات آتي با رعایت الزامات مندرج در قانون تجارت و این دستورالعمل برگزار، و مراتب باید در سامانه اعلام گردد .
تبصره 3 :
حذف شد.
ماده 9 :
جلسه مجمع به شكل فیزیكي در موعد مقرر در آگهي تشكیل مي شود. شركت بر أساس آمار مربوط به تعداد مشاركت كنندگاني كه در سامانه تأیید شده اند و یا به صورت فیزیكي در مجمع حضور پیدا كرده اند، نسبت به احراز نصاب لازم جهت تشكیل مجمع اقدام مينماید.
ماده 10 :
انتخاب هیئت رئیسه مجمع از بین داوطلباني كه به طور فیزیكي در جلسه حاضر هستند، با راي گیري بصورت مجزا درخصوص رئیس، ناظران و منشي بعمل مي آید ) با رعایت ماده 101 قانون تجارت درخصوص سایر تشریفات ( و پس از اعلام رسمیت جلسه توسط رئیس مجمع، راي گیري براي تركیب هیئت رئیسه نیز انجام خواهد شد.
ماده 11 :
مسئولیت “نظارت بر محتواي اطلاعات بارگذاري شده در سامانه”، “مدیریت و طرح پرسش هاي مشاركت كنندگان الكترونیكي در جلسۀ مجمع”، “پشتیباني و نظارت بر عملكرد فني” و “پیگیري رفع مشكلات فني سامانه در زمان برگزاري مجمع” حسب مورد بر عهده مدیرعامل و اعضاي هیات مدیره شركت و هیئت رئیسه مجمع بوده و مسئولیت انتقال و طرح سؤالات مطرح شده توسط حضار الكترونیكي و نظارت بر پاسخگوئي به سؤالات مزبور و اعلام هرگونه تغییرات در گزینه هاي پیشنهاد شده اولیه توسط هیئت مدیره ناشي از نتیجۀ مباحثات مجمع در س امانه، بر عهدۀ هیئت رئیسۀ مجمع خواهد بود. اشخاص مذكور مكلفند تمهیدات لازم در این خصوص را قبل و حین برگزاري مجمع با قابلیت ردیابي اقدامات فراهم نمایند .
ماده 12 :
ثبت و اعمال حق رأي براي تمامي حضار (فیزیكي و الكترونیكي) در مجمع الكترونیكي صرفاً به شیوۀ الكترونیكي و از طریق سامانه واحد انجام خواهد شد.
ماده 13 :
مهلت ثبت و اعمال حق رأي در خصوص هریک از بندهاي دستورجلسه، از لحظۀ آغاز رأي گیري در سامانه تا لحظۀ اعلام پایان مهلت رأي گیري تو سط هیات رئیسه تعیین خواهد شد و رأي كلیه مشاركت كنندگان در همین مهلت زماني دریافت خواهد شد .
تغییر رأي صرفاً طي مهلت مزبور و قبل از ثبت نهایي رأي امكان پذیر است .
ماده 14:
در صورتي كه شركت از بانک ها، مؤسسات مالي و اعتباري، شركت هاي بیمه، لیزینگ ها، شركت هاي تعاوني، نهادهاي مالي ثبت شده نزد سازمان یا سایر اشخاص داراي نهاد ناظر اختصاصي باشد، تأییدیۀ نهاد ناظر مذكور در خصوص صلاحیت نامزد عضویت در هیات مدیره نیز باید در سامانه انتشار یابد. مسئولیت تطابق مجوزهاي صادر شده با مشخصات نامزد، برعهدۀ هیئت رئیسۀ مجمع خواهد بود .
ماده 15 :
شركت مكلف است نصاب تشكیل جلسه، آراء واصله در خصوص هریک از بندهاي دستور جلسۀ مجمع و نیز هرگونه نكات بااهمیت ازمباحث مطرح شده طي جلسۀ مجمع و مربوط به آن، كه به تأیید هیئت رئیسۀ مجمع نیز رسیده است، مطابق زمانبندي تكلیفي در مقررات مربوط در كدال منتشر نماید .
فصل چهار – ساير موارد :
ماده 16 :
شركت مكلف است حداقل الزامات فني، امنیتي و مربوط به كسه و كار به شرح پیوست این دستورالعمل را در سامانه مورد استفاده احراز و اجرا كند.
تبصره 1 :
حذف شد.
تبصره 2 :
حذف شد.
تبصره 3 :
حذف شد.
ماده 17 :
شركت مكلف است ضمن رعایت كلیه مقررات و الزامات مربوط به محرمانگي اطلاعات و آگاه سازي دارندگان اطلاعات نهاني از طریق سامانه نسبت به وظایف قانوني خود در این رابطه، فهرست كلیه اشخاصي را كه به واسطه سامانه به هر نحوي به اطلاعات محرمانه سهامداران دسترسي دارند، به سازمان اعلام نماید .برخي مصادیق اشخاص موضوع این ماده به شرح زیر است:
مدیر عامل و اعضاي هیئت مدیره شركت ارائه دهنده خدمات برگزاري مجمع الكترونیكي كلیه افراد مرتبط با راهبري، پشتیباني و نگهداري سامانه و ثبت سوابق و وقایع كه داراي حساب كاربري در حداقل یكي از موارد ذیل باشند:
الف: تجهیزات شبكهاي، امنیتي وزیرساختي ب: سیستمهاي عامل پ: پایگاههاي داده
ت: بخش مدیریت یا گزارشگیري نرم افزاري
تبصره 1 :
در صورت تغییر اشخاص موضوع این ماده، شركت مكلف است فورا اطلاعات مربوط به اشخاص جایگزین را به نحو مذكور در صدرماده اعلام نماید .
تبصره 2 :
حذف شد .
ماده 18 :
در صورتي كه سامانه به هر دلیلي دارای اختلال مؤثر در تصمیم گیري گردد، شركت مكلف است به محض وقوع، نسبت به اطلاع ر ساني مقتضي به مشاركت كنندگان و سازمان اقدام نماید. در خصوص تداوم مجمع، هیئت رئیسه با توجه به اهمیت مجمع تصمیم گیري مي نماید .
تبصره :
كلیه مدارك و مستندات مربوط به اختلال موضوع این ماده در سامانه و زیرساختهاي مربوط، به صورت كاغذي یا الكترونیكي حسب مقررات مربوط نزد شركت نگهداري و در صورت نیاز به مراجع ذيصلاح ارائه ميگردد .
ماده 19 :
حذف شد .
ماده 20 :
عدم رعایت الزامات و تكالیف مربوط به این دستورالعمل، تخلف محسوب شده و مطابق مقررات مورد رسیدگي قرار ميگیرد .
ماده 21 :
از تاریخ تصویه این دستورالعمل، مصوبه مور 01/11/1397 هیات مدیره سازمان در خصوص برخي موارد مربوط به جزء «4» بند
«چ» ماده 68 قانون برنامه ششم توسعه( برگزاري الكترونیكي مجامع عمومي شركتهاي ثبت شده نزد سازمان)نسخ ميگردد .
برای دریافت اطلاعات بیشتر در زمینه ی دستور العمل برگزاری الکترونیکی با مشاوران حقوقی فینولا در ارتباط باشید .
