ارزش گذاری کسب و کار با متد های مختلفی صورت می گیرد و ارزش گذاری همواره از موضوعات مورد اختلاف میان سرمایه گذاران و سرمایه پذیران است.
چرا که تغییر در شیوه ی ارزش گذاری در مراحل بعدی سرمایه گذاری می تواند میزان مالکیت سرمایه گذار پیشین را کاهش دهد و یا این که با انتشار سهام جدید در مراحل بعدی جذب سرمایه، میزان مالکیت سرمایه گذار پیشین کاهش پیدا کند.
ـ سهم چیست و منظور از رقیق شدن سهام چه می باشد؟
سهم، قسمتی از سرمایه شرکت سهامی است که نشان دهنده میزان مشارکت و تعهدات و منافع صاحب سهم در شرکت است.
حال مقصود از رقیق شدن سهام در شرکت های تجاری این است که در اثر افزایش سرمایه شرکت و یا در اثر وقوع مشکلات مالی و در نتیجه کاهش سرمایه ی آن، ارزش و یا درصد مالکیت سهام های سهامداران یک شرکت تقلیل می یابد.
به عبارتی هنگامی که درصد سهام شرکا از مجموعه سهام شرکت کمتر می شود ، رقیق شدن سهام رخ می دهد.
در قرارداد های سرمایه گذاری این موضوع برای سرمایه گذار بسیار واجد اهمیت است که ارزش گذاری و یا وضعیت سهام شرکت در مراحل بعدی جذب سرمایه، به راحتی باعث تزلزل جایگاه سرمایه گذار در شرکت نگردد.
برخی از دلایلی که سبب تقلیل سهام می شوند عبارت اند از :
1.تبدیل اوراق قرضه به سهام
2.انتشار سهام جدید
3.تبدیل مطالبات به سهام
طبیعی است که رقیق شدن سهام نه برای سهامداران و نه برای سرمایه گذاران به جهت کاهش بهره وری و کسب سود مطلوب نمی باشد.
فلذا جهت مقابله با این پدیده، باید راهکارهای متعددی را تحت عنوان جلوگیری از رقیق شدن سهام یا به عبارتی«عدم رقیق شدن سهام» یا «ضد رقیق شدن سهام» در قرارداد سرمایه گذاری پیش بینی کرد . و از این طریق از متضرر شدن سهامداران و سرمایه گذاران ممانعت به عمل آورد.
ـ راهکارهای مقابله با رقیق شدن سهام در قرارداد های سرمایه گذاری
یکی از مناسب ترین سازوکار های موجود پیرامون خنثی سازی رقیق شدن سهام، استفاده از قید عدم رقیق شدن به طور صریح در قرارداد است.
به گونه ای که در قرارداد سرمایه گذاری تصریح شود که یک یا چند تن از شرکای شرکت به طور همیشگی و یا برای مدت زمان مشخصی مالک درصد ثابتی از سهام شرکت باقی بمانند.
همچنین این شرط را می توان در اساسنامه و یا شرکتنامه ی شرکت های تجاری نیز قید نمود. چرا که درج شروط و بند های مختلف در اساسنامه شرکت، به شرطی که مخالف صریح قانون تجارت نباشد، بلااشکال است.
اقدام دیگری که جهت مقابله با تقلیل سهام می توان اتخاذ نمود، درج بند “شرط تعدیل سهام” در قرارداد است.
بدین صورت که سرمایه گذار قید می کند، چنانچه پس از سرمایه گذاری مجدد، ارزش سهام او کمتر از میزان ارزش سرمایه گذاری اولیه شود ، سهام آن باید به گونه ای تعدیل شود که با ارزش سرمایه و آورده ی اولیه او به شرکت برابری کند.
در صورت سرمایه گذاری جدید و تقلیل سهام سایر شرکا، همچنین می توان سهامداران قبلی را در خرید سهام جدید بر سرمایه گذاران ثانوی مقدم داشت و بدین ترتیب با الویت قراردادن شرکای قبلی شرکت از تقلیل سهام جلوگیری کرد.
شرط” preemptive right”
همان طور که بدان اشاره گردید، انتشار سهام جدید یکی از طرق افزایش سرمایه شرکت می باشد که به تبع آن تقلیل سهام شرکای قبلی را در پی دارد.
برای جلوگیری از این کاهش سرمایه، می توان در قرارداد شرط نمود که به منظور حفظ میزان درصد مالکیت سهامداران قبلی، سهام جدید به طور رایگان به آنان تعلق گیرد. معمولا به این شرط ” preemptive right” گفته می شود.
شرط “Full Ratchet”
در روش دیگری به نام “Full Ratchet ” می توان درصد مالکیت سهام شرکای پیشین را در مرحله کاهش و تقلیل سهام، با همان وضعیت گذشته ثابت نگاه داشت.
بدین صورت که صدور سهام جدید ولی با ارزش کمتر در مراحل بعد باعث شود سرمایه گذار جدید با پرداخت مبلغ کمتر سهام بیشتری دریافت نماید.
در این مواقع ممکن است شرط شود که برای سرمایه گذار پیشین نیز به میزان مبلغ پرداختی بر اساس ارزش گذاری کنونی سهام تعلق گیرد. برای مثال اگر سرمایه گذار با پرداخت یک میلیون تومان صد سهم دریافت نموده ، حال ممکن است دویست سهم به وی تعلق گیرد.
همانطور که مطالعه کردید قبل از تنظیم قرارداد مشارکت یا سرمایه گذاری باید حتما به عدم رقیق شدن سهام و درج بند های مناسب در تعهدات توجه کنید.
مجموعه ی حقوقی فینولا آماده ی خدمت رسانی به سرمایه گذاران و سرمایه پذیرانی ست که با آگاهی از حقوق خود به دنبال حفظ ارزش سرمایه و ارتقای موقعیت تجاری خود می باشند.
همچنین برای آگاهی بیشتر از قرارداد های سرمایه گذاری می توانید به مطلب “انواع سرمایه گذاری و مدل های قراردادی” مراجعه کنید.
برای دانلود قرارداد مشارکت و سرمایه گذاری رایگان کلیک کنید.
