ضوابط و شرایط اختصاصی پذیرش سهام شرکتها ی نوپا و فعال در حوزة اقتصاد دیجیتال
ضوابط زیر به عنوان “پیوست هفتم” دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران”، مصوب 1/10/1386 و اصلاحات بعدی آن و “پیوست اول” دستورالعمل پذیرش، عرضه و نقل و انتقال اوراق بهادار در فرابورس ایران مصوب 25/01/1388 و اصلاحات بعدی آن به تصویب هیئت مدیرۀ سازمان بورس و اوراق بهادار رسید:
ماده 1 -شرکتهای نوپا و فعال در حوزۀ اقتصاد دی جیتال که از این پس”متقاضی ” نامیده م ی شوند، در صورتی که بر اساس نظر یا تأیید کارگروه ساماندهی مراکز نوآوری و رویدادهای کارآفرینی، دارای حداقل دو شرط از شرایط زیر باشند، برای پذیرش در هر یك از بازار های بورس / فرابورس، علاوه بر شرایط مقرر در دستورالعمل و سایر قوانین و مقررات، باید واجد شرایط اختصاصی مقرر در این پیوست نیز باشند:
الف) متقاضیانی که کسب و کار داده محور بر بستر اینترنت دارند.
ب) متقاضیانی که بیش از 30 درصد از داراییهای ایشان از نوع نامشهود باشد
ج) متقاضیانی که کسب و کار ایشان کاربر پایه باشد.
ماده 2 -متقاض ی پذ یرش، امیدنامه و طرح کسب و کار تأیید شده توسط اعضا ی هیئت مدیره، مبنی بر شرحی از کسب وکار و فعالیتها، تشریح عملكرد شرکت (فروش و سودآوری) در طی سالهای گذشته (پنج سال گذشته یا از ابتدای فعالیت شرکت هرکدام کمتر باشد)، چشم انداز روشنی از سودآوری و تداوم فعالیت شرکت، طرحهای توسعه آتی، سرمایه گذاران خارجی ، جریانات نقدی ورودی و خروجی و … به بورس/فرابورس ارائه می نماید . این اسناد پس از درج نماد معاملاتی در سامانه رسمی افشای اطلاعات شرکتهای ثبت شده نزد سازمان انتشار می یابد .
ماده 3-متقاضی پذیرش موظف است پیش از عرضه اولیه، نسبت به توثیق بیش از نیمی از سهام شرکت به تشخیص هیئت پذیرش، متعلق به کلیه سهامداران عمده و در صورت لزوم سایر سهامداران ، نزد شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه با اعطای وکالت فروش به نفع بورس/فرابورس اقدام نماید . این وثایق به عنوان ضمانت اجرای پایبندی به تعهدات موضوع این مقررات خواهد بود.
تبصره 1 -هیئت پذیرش موظف است نسبت به تعیین حداکثر زمان توثیق سهام فوق اقدام نماید
تبصره 2 -در صورت وجود ریسك یا بروز شرایط ی که به تشخیص هیئت پذی رش، تداوم توثیق سهام ضرورت داشته باشد، هیئت پذیرش می تواند نسبت به تداوم توثیق با تأیید سازمان پس از پا یان مدت زمان اولیه، اقدام نماید. این موضوع باید به صورت مكتوب همراه با ارائهٔ دلیل تداوم توثیق و با تعیین حداکثر زمان تداوم توثیق به شرکت اعلام شود.
تبصره 3 -در صورت عدم ورود هیئت پذیرش به موضوع تداوم توثیق سهام، بورس/ فرابورس موظف است پس از انقضا ی مدت تعیین شده توسط هیئت پذیرش و پس از اخذ نظر آن هیئت، نسبت به ارسال درخواست رفع توثیق سهام به شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه اقدام نماید.
ماده 4-بورس/ فرابورس موظف است قبل از طرح موضوع پذیرش در هیئت پذیرش، نسبت به استعلام موارد ز یر از مرجع مذکور در ماده یك اقدام نماید:
الف- تأییدیه صلاحیت اعضای هیئت مدیره، مدیرعامل و سهامداران با مالكیت بیش از 1 درصد شرکت؛
ب- وضعیت مالكیت سهامداری متقاضی پذیرش تا سه لایه سهامداری و شناسایی ذی نفع نهایی؛
ج-شناسایی منشأ پولی سرما یهٔ شرکت و مباحث مربوط به پولشویی
د- مجوز عنوان دانش بنیان از طریق سامانه ارزیابی و تشخیص صلاحیت شرکت ها و موسسات دانش بنیان
تبصره 1 -متقاضی پذیرش موظف است در ارائۀ طرح کسب و کار خود به بورس/ فرابورس، نسبت به تشریح تمهیدات و اقدامات لازم شرکت برای حفاظت از اطلاعات کاربران سامانه های عملیاتی اقدام کند
تبصره 2 -متقاضی پذیرش موظف است قبل از طرح موضوع پذیرش در هیئت پذیرش، نسبت به انجام استعلام در خصوص رعایت قوانین و مقررات مربوط به رقابت و منع انحصار از مرکز ملی رقابت و ارائه مستندات آن اقدام نماید.
ماده 5 -طرح درخواست پذیرش متقاضی پذیرش در هیئت پذیرش، منوط به احراز شرایط و ارائه مستندات به شرح ذیل است:
الف- در زمان ارائه درخواست پذیرش و آخرین دوره گزارشگری و سال مالی قبل از ارائهٔ درخواست، حسابرس خود را از میان حسابرسان معتمد سازمان بورس و اوراق بهادار که دارای رتبه الف هستند، انتخاب نموده باشد.
ب- بخشی از الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی که به تشخیص بورس / فرابورس قبل از ارائه درخواست پذیرش قابلیت اجرا دارد را رعایت نموده باشد
ج-تعهدنامه کتبی مدیران، سهامداران عمده و سایر سهامداران شرکت به نحوی که دارندگان حداقل دو سوم از سهام شرکت را شامل شوند، مبنی بر موضوعات زیر اخذ و ارائه شده باشد.
1-رعایت الزامات دستورالعمل حاکمیت شرکتی شرکت های پذیرفته شده در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران؛
2 -عدم واگذاری یا اختیار دخل و تصرف یا وکالت از/ به دیگر ی درخصوص سهام تحت تملك ایشان در شرکت؛
3-عدم تأسیس و یا اشتغال در شرکت مشابه به صورت همزمان و تا سه سال بعد از خروج از شرکت متقاضی پذیرش؛
4-انجام عرضه اولیه به روش افزایش سرمایه از محل سلب حق تقدم خواهد بود ؛
5-رعایت مداوم الزامات حفاظت از داده ها و اطلاعات کاربران سامانه های عملیاتی شرکت
د-پاسخ و نظر مراجع ذیصلاح موضوع ماده چهار این پیوست نامساعد نباشد.
هـ-حسب نوع فعالیت متقاضی، مستندات زیر ارائه شده باشد:
1-گواهی آزمون و ارزیابی امنیتی سامانه ها و ز یرساختهای شرکت، صادره از مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا؛
2- مستندات امن سازی سامانه ها و سرویس های مورد استفاده شرکت در سطوح مختلف فنی؛
3- مستندات مثبت استخدام مسئول امنیت اطلاعات با شرح وظایف مشخص؛
4- گواهی کیفیت نرم افزارهای مورد استفاده شرکت صادره از مراکز مورد تایید مدیریت راهبردی افتا؛
5-.گواهی سلامت و احراز اصالت نرم افزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران؛
6 -تایید یه فنی نرمافزار از سازمان فناوری اطلاعات ایران؛
7-گواهی حق نشر، عرضه، اجرا و حق بهره برداری مادی و معنوی از نرم افزارها از وزارت فرهنگ و ارشاد اسلامی ؛
تبصره 1 -متقاضیان ارائه دهنده خدمات میزبانی(هاستینگ) و مرکز داده (دیتاسنتر)، موظفند صرفاً تاییدیه های مرتبط را از سازمان فناوری اطلاعات و سازمان پدافند غیرعامل اخذ و ارائه نموده و نیاز به ارائه مستندات موضوع جزء های شماره 1 ،2 ،4 ،5 ،6 و 7 بند (ه) این ماده نیستند.
تبصره 2 -نقض تعهدات موضوع بند (ج) این ماده مشمول ضمانت اجرای پیش بینی شده در مادۀ 3 است.
ماده 6-متقاضی پذیرش موظف است پس از اخذ مجوز پذیرش و قبل از عرضه اولیه، نسبت به ارائه گزارش ارزش یابی شرکت، صادره توسط یك نهاد مالی دارای مجوز مرتبط از سازمان اقدام نماید . نهادمالی موضوع این ماده موظف است از خدمات کارشناسان رسمی منتخب کانون کارشناسان رسمی دادگستری یا مرکز وکلا، کارشناسان رسمی و مشاوران خانوادۀ قوه قضائیه استفاده نماید .
ماده 7 -بورس / فرابورس موظف است در عرضهٔ اوراق بهادار شرکتهای نوپا و فعال در حوزۀ اقتصاد دیجیتال، شرایطی تبیین نماید تا در صورتی که بر اساس آخرین صورتهای مالی حسابرسی شده متقاضی پذیرش، نسبت دارایی های نامشهود به کل داراییها بیشتر از یا مساوی با 50 درصد باشد، سهام شرکت صرفاً به سرمایه گذاران واجد شرایط موضوع دستورالعمل پذیره نویسی و عرضه اولیه اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران و فرابورس ایران عرضه شود. در صورتی که این نسبت کمتر از 50 درصد باشد، به تشخیص هیئت پذیرش، سهام شرکت قابل عرضه به عموم است.
تبصره: بورس می تواند مهاملات ثانویه سهام شرکت های عرضه اولیه شده به سرمایه گذاران واجد شرایط موضوع این بند را محدود به سرمایه گذاران حرفه ای نماید. شرایط سرمایه گذاران حرفه ای توسط هیئت مدیره بورس / فرابورس تعیین و اعلام میشود.
ماده 8 -متقاضی پذیرش موظف است ضمن معرفی مدیران و کارکنان کلیدی شرکت، مستندات اتخاذ ساز و کارهای لازم جهت نگهداشت آنان و جلوگیری از ایجاد اختلال در تداوم فعالیت شرکت با فرض خروج یا سوء استفاده آن ها از شرکت را به هیئت پذیرش تسلیم نماید.
ماده 9 -در جلسات هیئت پذ یرش با موضوع پذیرش شرکت های نوپا و فعال در حوزۀ اقتصاد دیجیتال، حضور حداقل یك کارشناس مستقل در حوزه تخصصی شرکت های یاد شده به انتخاب مدیر عامل بورس / فرابورس الزامی است.
