شروع هر کسب و کاری میتواند با شراکت آغاز شود اما در دنیای کسب و کار نوین که علاوه بر سرمایه، تجربه و تخصص حرف اول را میزند کنارهم جمع شدن چند کارآفرین و متخصص برای راه اندازی یک کسب و کار بسیار مهم است.
شروع کسب و کاری که با شراکت چند متخصص شکل میگیرد نیازمند تقسیم وظایف و حدود مسئولیت ها ، اختیارات ، نحوه تصمیم گیری و از همه مهم تر نحوه تقسیم سهم است.
بنابراین بنیان گذاران کسب و کار در همان شروع کار باید سنگ های خود را وابکنند و قرارداد هم بنیانگذاری میان خود منعقد نمایند.
به چنین سندی، قرارداد هم بنیان گذاران ، قرارداد توافقات سهامداران یا شرکا و در انگلیسی به CO-FOUNDER AGREEMENT نیز نامیده میشود.
حال به در ادامه به بخش های مهم این نوع قرارداد می پردازیم.
به چه کسانی بنیان گذار یا هم بنیان گذار می گوییم؟
ممکن است افراد متعددی در کسب و کار ما سهامدار باشند اما ما به همه آن ها هم بنیان گذار نمی گوییم.
معمولاً هم بنیان گذاران اشخاصی هستند که:
- از ابتدای شروع کسب و کار در ایده پردازی، تولید محصول، بازاریابی و دیگر بخش های مورد نیاز برای موفقیت کسب و کار مشارکت و همکاری نموده اند.
- در تصمیم گیری ها مداخله و نقش موثر دارند.
- میزان سهام آن ها به میزانی است که دارای نفوذ قابل ملاحظه یا کنترل در کسب و کار می باشند.
- تعهد وستینگ سهم یا آزاد سازی تدریجی سهام برای مدت مشخصی دارند.
- سهام آن ها معمولا رقیق نمی شود مگر با توافق .
- حق واگذاری سهام خود را در طول دوره تعهد بدون رضایت سایر شرکا و هم بنیان گذاران ندارند.
آورده های هم بنیان گذاران چیست؟
تعهدات هم بنیان گذاران بسته به مدل کسب و کار و شرایط مورد نیاز برای تحقق اهداف آن متفاوت است. در صورتی که هم بنیان گذاران تعهد به تادیه یا تامین سرمایه نقدی یا غیر نقدی نموده باشند تعیین تعهدات و شرایط تحقق آن تا حدودی بسیار اسان است .
زیرا آورده و سرمایه محسوس و مشهود قابل سنجش و ارزیابی با معیار های عینی است . آورده های عینی و محسوس واحد سنجش و شمارش مخصوص به خود را داشته و ارزشگذاری آن ها بسیار آسان است.
مثلاً هنگامی که هم بنیان گذاران تعهد مینمایند به میزان سهم خود پول یا ابزار و تجهیزات تامین نمایند مشخص کردن تعهد هر شریک کار چندان پیچیده ای نیست .
اگر شریکی به تعهدات خود عمل ننمایند میتوان به راحتی عدم ایفا تعهدات را احراز نمود.
اما در خصوص شرایطی که هم بنیانگذاران بجای سرمایه نقدی و غیرنقدی، تعهد به ارائه دانش فنی یا فعالیت مستمر می نمایند کار تا حدودی پیچیده می شود.
زیرا معیار دقیقی برای سنجش عملکرد و کیفیت فعالیت اشخاص وجود ندارد.
در این بخش نیز مجبوریم تا اقدامات کیفی را در چارچوب معیار های کمی بسنجیم.
به طور مثال برای اینکه تعهد حضور مستمر هم بنیان گذار را بتوانیم بسنجیم چاره ای جز تعیین مدت حضور نداریم یا برای اینکه تعهد به انتقال دانش فنی را بسنجیم چاره ای جز تعیین شاخص های کلیدی نداریم.
در خصوص شاخص های کلیدی عملکرد در مقاله ای دیگر مفصلاً بحث کرده ایم که توصیه میکنم حتما ان را مطالعه کنید و از توضیح بیش از حد آن می پرهیزیم.
تعهدات مهم هم بنیان گذاران در قرارداد
از جمله مهم ترین وظایف بنیان گذاران برنامه ریزی و تصمیم گیری در خصوص برنامه کسب و کار، پیشبرد اهداف اجرایی ، حضور مستمر یا تامین سرمایه کسب و کار و سایر عملیات های مدیریتی و اجرایی مانند بازار یابی، تولید و فروش، مدیریت منابع انسانی است.
در این راستا هم بنیان گذاران تعهداتی دارند که به اختصار به آن می پردازیم:
تعهد عدم رقابت
همبنیان گذاران باید تعهد بدهند که در کسب و کار موازی و مشابه فعالیت نکرده و یا اینکه نسبت به راه اندازی کسب و کار مشابه اقدام ننمایند.
تعهد حفظ محرمانگی اطلاعات
هم بنیان گذاران باید تعهد بدهند که اطلاعات محرمانه و اسرار تجاری کسب و کار را با اشخاص ثالث به اشتراک نگذاشته و از آن بدون اطلاع شرکت یا سایر شرکا استفاده و بهره برداری ننمایند.
توصیه میشود در خصوص انعاد قرارداد محرمانگی و عدم رقابت مقاله ما را مطالعه کنید.
تعهد تمرکز فعالیت
بسیاری از افراد کارآفرین و متخصص به دلیل توانمندی و تخصص خود ایده ها و نوآوری های متعددی را خلق می نمایند. در صورتی که شریک ما قصد اجرای ایده های تجاری خود را به تنهایی یا در شراکت با دیگری بخواهد اجرایی نماید ممکن است موجب کاهش تمرکز در کسب و کار مشترک گردد.
بنابراین اجرای ایده های جدید منوط به طرح و اجرا در شرکت مشترک بوده مگر اینکه سایر اعضا با اجرای آن موافقت ننمایند.
مشارکت در تامین هزینه ها
هر فعالیتی نیاز به تامین مالی و سرمایه دارد و اولین تامین مالی توسط بنیانگذاران کسب و کار صورت میگیرد. بنابراین تعیین شرایط تامین هزینه ها و یا جذب سرمایه گذار از مهم ترین نکات قرارداد هم بنیان گذاری است.
در برخی از قرارداد ها اینگونه توافق می شود که هر شریک به نسبت سهم خود اقدام به تامین هزینه های مربوط به کسب و کار نماید . اما در برخی دیگر، ممکن است شریکی کلیه هزینه ها را تقبل کند و سایر شرکا در هزینه ها مشارکت ننمایند.
در هر صورت برای اینکه توازن میان سهام و آورده ها برقرار گردد باید شرایط تامین هزینه ها و تعهد هر شریک مشخص باشد.
مشارکت در تصمیم گیری ها
تصمیم گیری ها در هر کسب و کاری دارای اهمیت بسیار است . معمولا در کسب و کار ها یک هیات مدیره ای مرکب از بنیانگذاران تشکیل میشود تا تصمیم گیری ها توسط این هیات یا کمیته اتخاذ شود. تشکیل هیات مدیره ضرورتی با تاسیس شرکت ندارد. میتوان در قالب قرارداد نحوه تشکیل هیات مدیره و تصمیم گیری ها را تعیین نمود و صورتجلسات هیات مدیره به امضا اعضا برسد .
تعهد واگذاری تدریجی سهام
به منظور تضمین تداوم حضور افراد متخصص در کسب و کار و ادامه فعالیت معمولا شرط واگذاری تدریجی سهام یا وستینگ سهم در قرارداد درج میشود.
مطابق این شرط اگر شریک زود تر از دوره تعهد از ادامه همکاری انصراف دهد سهام وی متناسب به مدت و دوره حضور محاسبه و تعیین میگردد.
شرایط جذب سرمایه
در برخی از قرارداد ها به نحوه جذب سرمایه و تعدیل میزان سهام شرکا با ورود سرمایه گذار جدید پرداخته میشود.
به طور مثال طرف های قرارداد توافق می نمایند در صورت ورود سرمایه گذار هر یک از ان ها به نسبت مشخصی به سرمایه گذار سهام واگذار نمایند. برخی از شرکا میتوانند خود را از چنین شرطی مستثنی کنند.
شرایط انحلال
در هر حال ممکن است هر کسب و کاری موفق نباشد و منجر به شکست گردد. بهتر است پیش از وقوع چنین شرایطی به فکر خاتمه و پایان شراکت بود.
در برخی از قرارداد های هم بنیانگذاران شرایط انحلال در صورت شکست کسب و کار مشخص میشود . مخصوصا اگر قرارداد شراکت و هم بنیانگذاران دارای مدت نباشد تعیین شرایط انحلال اهمیت ویژه ای دارد.
چگونه قرارداد هم بنیانگذاران را تنظیم کنیم؟
مهم ترین مساله توافق و تراضی است. قبل از انعقاد قرارداد در خصوص نکاتی که اشاره شد گفتگو کنید و به یک توافق اولیه برسید. سپس با مشورت وکیل کسب و کار خود اقدام به تهیه پیش نویس اولیه نموده و براساس این پیش نویس اقدام به تنظیم قرارداد اصلی کنید.
برای دانلود نمونه قرارداد هم بنیان گذاران کلیک کنید
گروه حقوقی فینولا به عنوان یک مرجع تخصصی حوزه کسب و کار در ایران ، به شما در تنظیم قرارداد تخصصی کمک می نماید.
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
