نقل و انتقال سهام از مهمترین تغییرات ثبتی در شرکتهای سهامی به شمار میرود که مستقیماً بر ترکیب سهامداران و ساختار مالکیت شرکت اثر میگذارد. قانونگذار برای جلوگیری از بروز اختلافات حقوقی و حفظ شفافیت، انجام این انتقال را منوط به رعایت تشریفات مشخصی کرده است. تنظیم صحیح صورتجلسه و ثبت آن در اداره ثبت شرکتها، نقش کلیدی در اعتبار قانونی این فرآیند دارد.
در این مقاله، مراحل قانونی انتقال سهام، مرجع تصمیمگیری، مدارک مورد نیاز و در نهایت نمونه متن استاندارد صورتجلسه نقل و انتقال سهام ارائه شده است.
انتقال سهام در شرکتهای سهامی
سهام،میزان مشارکت هر سهامدار در سرمایه شرکت است و انتقال آن به معنای واگذاری حقوق مالی و غیرمالی ناشی از مالکیت سهام میباشد. لازم به توجه است که انتقال سهام صرفاً در شرکتهای سهامی (سهامی خاص و سهامی عام) مطرح بوده و در سایر شرکتها، مانند شرکت با مسئولیت محدود، انتقال «سهمالشرکه» انجام میشود که تابع مقررات متفاوتی است.
برای آشنایی با شرایط نقل و انتقال سهام در انواع شرکت های تجاری کنید. به سهام عادی است.
مرجع تصویب نقل و انتقال سهام
مرجع تصمیمگیری برای انتقال سهام با نام، به مفاد اساسنامه شرکت بستگی دارد:
تصمیمگیری توسط هیئتمدیره
چنانچه اساسنامه شرکت اختیار انتقال سهام را به هیئتمدیره واگذار کرده باشد، جلسه هیئتمدیره با دعوت قانونی تشکیل و موضوع انتقال سهام بررسی میشود. در صورت حصول حد نصاب و رأی اکثریت اعضای حاضر، تصمیم نهایی اتخاذ و صورتجلسه تنظیم میگردد.
در اکثر موارد در زمان ثبت شرکت این اختیار به هیئت مدیره داده می شود که درباره نقل و انتقال سهان تصمیم بگیرند .
تصمیمگیری توسط مجمع عمومی به طور فوقالعاده
در مواردی که اساسنامه، انتقال سهام را منوط به تصویب مجمع عمومی فوقالعاده کرده باشد، تشکیل این مجمع الزامی است. در شرکتهای سهامی خاص، حضور دارندگان بیش از نصف سرمایه شرکت و تصویب تصمیم با رأی حداقل دو سوم سهام حاضر ضرورت دارد.
در صورتی که این اختیار به مجمع عمومی به طور فوق العاده داده شده باشد حتما ذیل صورتجلسه ی ارسالی امضای سهامداران شرکت مورد نیاز خواهد بود . ( لیست سهامداران حاضر در جلسه مجمع)
همچنین در صورتی که تمامی سهامداران در جلسه حضور نداشته باشند آگهی منوط به دعوت اعضا همراه با صورتجلسه باید ارسال گردد .
مدارک لازم برای ثبت صورتجلسه نقل و انتقال سهام
بهمنظور ثبت رسمی صورتجلسه نقل و انتقال سهام در اداره ثبت شرکتها، ارائه و تکمیل مدارک و اطلاعات زیر الزامی میباشد. هرگونه نقص یا عدم انطباق در این مدارک میتواند منجر به رد پرونده ثبتی یا توقف فرآیند ثبت گردد.
۱. مدارک هویتی سهامداران (انتقالدهنده و انتقالگیرنده سهم)
ارائه تصویر مدارک شناسایی معتبر کلیه اشخاص دخیل در نقل و انتقال سهام ضروری است.
الف) انتقالدهنده سهم و انتقالگیرنده سهم:
- نام و نام خانوادگی
- کد ملی
- نام پدر
- شماره شناسنامه
- سن
- محل سکونت صرفا برای گیرنده ی سهام همراه با کد پستی
- شماره تلفن همراه ثبتشده در سامانه ثنا
کلیه اطلاعات هویتی باید با اطلاعات ثبتشده در سامانههای رسمی کشور مطابقت داشته باشد.
۲. مشخصات اشخاص دارای سمت در جلسه
حسب نوع جلسه (هیئتمدیره یا مجمع عمومی)، مشخصات و امضای اشخاص ذیل الزامی است:
الف) هیئت مدیره:
در صورتی که تصمیمگیری در صلاحیت هیئتمدیره باشد، تمامی اعضای هیئتمدیره بهعنوان مدیران و نمایندگان قانونی شرکت، باید ذیل صورتجلسه را امضا نمایند.
ب) هیئت رئیسه جلسه:
در جلسات مجمع عمومی، اعضای هیئترئیسه که به انتخاب مجمع تعیین میشوند، شامل:
- رئیس جلسه
- ناظر اول
- ناظر دوم
- منشی جلسه
موظف به امضای صورتجلسه میباشند.
۳. اطلاعات ثبتی شرکت
در متن صورتجلسه باید اطلاعات ثبتی شرکت بهصورت دقیق و مطابق آخرین آگهی ثبتشده ذکر شود، از جمله:
- شناسه ملی شرکت
- شماره ثبت
- آخرین سرمایه ثبتی شرکت
۴. لیست سهامداری
پس از انجام نقل و انتقال سهام، لازم است:
• لیست سهامداران شرکت بهصورت بهروزشده (پس از انتقال) تنظیم و ضمیمه گردد.
• تعداد سهام و میزان سهمالشرکه هر سهامدار بهطور شفاف مشخص شود.
• در صورتی که تصمیمگیری در قالب مجمع عمومی عادی بهطور فوقالعاده انجام شده باشد، لیست سهامداران حاضر در جلسه نیز باید بهصورت کامل در صورتجلسه یا پیوست آن درج گردد.
۵. مالیات نقل و انتقال سهام
پس از ثبت اولیه صورتجلسه در سامانه جامع ثبت شرکتها، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام الزامی است. این پرداخت بهصورت آنلاین انجام شده و رسید آن باید به همراه صورتجلسه ارسال گردد.
نرخ مالیات نقل و انتقال سهام به شرح زیر است:
• غیربورسی: معادل ۴٪ ارزش اسمی سهام
• بورسی: معادل ۰٫۵٪ ارزش فروش سهام
عدم پرداخت یا ارائه نکردن رسید مالیاتی، موجب توقف یا رد فرآیند ثبت تغییرات خواهد شد.
ثبت صورتجلسه و مالیات نقل و انتقال سهام
پس از تنظیم صورتجلسه، مدارک از طریق سامانه ثبت شرکتها ارسال میشود. در شرکتهای سهامی خاص، پرداخت مالیات نقل و انتقال سهام از الزامات قانونی بوده و بدون تسویه آن، ثبت نهایی انجام نخواهد شد.
نمونه ی متن صورتجلسه
صورتجلسه هیئت مدیره
– نام شرکت : ……………………………………………………………………………………. سهامی خاص
– شماره ثبت شرکت : …………
– سرمایه ثبت شده : مبلغ ……………………………… ریال
– شناسه ملی : …………………………………….
جلسه هیئت مدیره شرکت …………………………………………. سهامی خاص ثبت شده به شماره …………… و شناسه ملی ……………….. در تاریخ …………………….. ساعت……………………..در محل قانونی شرکت تشکیل و در خصوص اجازه و تنفیذ و انتقالات ذیل اتخاذ تصمیم گردید.
الف:
اعضا ی هیئت مدیره در خصوص دستور جلسه با موضوع نقل و انتقال سهام به شرح ذیل موافقت خود را اعلام نمودند :
1. آقای/خانم / ………………… به شماره ملی/ شناسه ملی…………………….. با واگذاری ……………………سهم از سهام خود را به آقای /خانم / شرکت ………………….. به شماره ملی/ شناسه ملی …………………… فرزند …………… به شماره شناسنامه………………….. متولد ……………….. صادره از تهران به کدپستی …………. و، میزان سهام خود را به …………… کاهش / از لیست سهامداران خارج می گردد .
ب:
به …………………. احدي از مديران وکالت با حق نوکیل به غیر داده می شود که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به ثبت صورتجلسه و پرداخت حق الثبت و امضاء ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
محل امضا اعضای هیات مدیره
………….. (رئیس هیات مدیره) ……………. ( نائب رئیس هیات مدیره) …………….. (عضو هیات مدیره)
جمعبندی
انتقال سهام در شرکتهای سهامی، فرآیندی حقوقی و رسمی است که مستلزم رعایت دقیق تشریفات قانونی، تصمیمگیری صحیح در ارکان صلاحیتدار شرکت و تنظیم اصولی و بدون ایراد صورتجلسات مربوطه میباشد. ثبت صحیح و بهموقع این تغییرات در مراجع قانونی، نقش مهمی در حفظ نظم حقوقی شرکت، شفافیت ترکیب سهامداران و پیشگیری از بروز اختلافات و دعاوی احتمالی در آینده دارد. هرگونه اشتباه یا نقص در این فرآیند میتواند منجر به بیاعتباری انتقال، رد پرونده ثبتی یا ایجاد مسئولیتهای حقوقی برای سهامداران و مدیران شرکت گردد.
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
