ترم شیت قرارداد سرمایه گذاری چیست؟
ترم شیت قرارداد سرمایه گذاری خطرپذیر، یک سند پیشنویس اولیه برای شروع یک سرمایه گذاری است.
این سند ممکن است یک سند تعهد آور و الزام آور محسوب نگردد و صرفاً اشاره به شرایط کلی از یک قرارداد سرمایه گذاری داشته باشد که در آینده نزدیک ممکن است طرفین در خصوص آن به توافق برسند.
بنابراین این سند از آن جهت اهمیت دارد که شما با رویکرد سرمایه گذاری و شرایط آن آشنا شوید .
دقت کنید ،امضای این سند اساساً نباید دربرگیرنده هیچگونه تعهدی برای طرفین باشد .
با امضای این سند نه سرمایه گذار متعهد به سرمایه گذاری است و نه سرمایه پذیر متعهد به عقد قرارداد با سرمایه گذار .
اما این سند میتواند بسیاری از سو تفاهم های احتمالی را برطرف کند، البته اگر مفاد آن به درستی تنظیم شده باشد.
البته ناگفته نماند که این سند معمولا حاوی برخی از تعهدات خواهد بود که ارتباط مستقیمی با موضوع سرمایه گذاری ندارد اما در مسیر مذاکره بسیار حائز اهمیت است .
تعهداتی مانند عدم مذاکره با اشخاص دیگر در حین مذاکره حاضر، تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات و تعهداتی از این قبیل که لزوماً ارتباطی با سرمایه گذاری ندارد،1 اما در صورت عدم رعایت آن میتواند آسیب جدی به مذاکرات وارد نماید.
پس اگر فرآیند طولانی مدتی را برای عقد یک قرارداد سرمایه گذاری در پیش دارید، میتواند از سرمایه گذار خود تقاضای ارائه ترم شیت نمایید.
ترم شیت از چه جهت دارای اهمیت است؟
همانطور که گفتیم ترم شیت دربردارنده تعهدات سرمایه گذاری نیست ،جز آن تعهداتی که برای حفظ حیات مذاکره لازم است .
اصولا جریان یک سرمایه گذاری از نقطه آغاز آن که شروع مذاکرات مقدماتی است تا مرحله میانی که انعقاد یک قرارداد سرمایه گذاری است ،فرآیند طولانی مدت و پیچیده ای دارد که شامل( غربالگری، ارزیابی ، صحت سنجی، ارزشگذاری و غیره) است.
این فرایند طولانی برای طرفین هزینه های زیادی را به لحاظ مالی و زمانی بار میکند .
برای جلوگیری از شکست مذاکرات در مرحله انعقاد قرارداد و جلوگیری از تحمیل هزینه ناروا به طرفین، پیش از شروع فرآیند سرمایه گذار تمام آنچه که در قرارداد سرمایه گذاری انتظار دارد را به سرمایه پذیر اعلام مینماید.
از طرفی سرمایه پذیر نیز میتواند در این سند سرمایه مورد نیاز و حداکثر سهامی که میتواند به سرمایه گذار اعطا نماید، اعلام نماید تا پس از این که طرفین وارد مرحله تنظیم قرارداد شدند، با تعارض در توافقات مواجه نشوند.
بنابراین مهمترین خاصیت این سند رفع ابهام درخصوص انتظارات طرفین از یکدیگر است.
در تنظیم و بررسی ترم شیت به چه نکاتی توجه کنیم؟
همانطورکه بیان شد سرمایه گذار در این سند انتظارات خود را از کلیه حقوق و امتیازات و تعهداتی که از طرف مقابل خود دارد، اعلام می نماید و سرمایه پذیر با امضای ذیل این سند می پذیرد که علم و اطلاع از تمام شرایط سرمایه گذار داشته و بعد از آن نمیتواند ادعای جهل و عدم آگاهی به حقوقی که سرمایه گذار مطالبه نموده نماید.
برخی از شروطی که سرمایه گذاران در قرارداد های سرمایه گذاری درج می نمایند که باید به آن توجه کرد به قرار ذیل است :
• حق رای
• ترجیح نقدینگی
• اولویت در سرمایه گذاری
• الزام به باهم فروشی
• الزام به فروش کلی شرکت
• عضویت در هیات مدیره
• اعطای تدریجی سهام
• پرداخت مشروط به تحقق شاخص ها
• عدم رقیق شوندگی سهام سرمایه گذار
تمامی این شروط در مقالات دیگر مورد بررسی قرار گرفته است که میتوانید مطالعه نماید.
چه نکاتی را در مذاکره با سرمایه گذار رعایت کنیم؟
پیش از امضای اولین ترم شیت ، به یاد داشته باشید که این تنها یک نقطه شروع است. بنابراین، قبل از امضا، مطمئن شوید که تمام تلاش خود را برای مذاکره در مورد شرایط سودمند انجام داده اید:
• با بیش از یک VC صحبت کنید
این روش شما را در بهترین موقعیت مذاکره قرار می دهد و فشار برای شرایط مطلوب و بهترین ارزش گذاری ممکن را ممکن می کند.
البته توجه کنید با چندین سرمایه گذار همزمان ترم شیت امضا نکنید، بلکه پس از بررسی کلی شرایط و فرآیند ها و مدل سرمایه گذاری تصمیم به انتخاب یک سرمایه گذار مناسب را بگیرید.
• پیش از تایید ترم شیت ، سرمایه گذار را ارزیابی کنید
وقتی یک سرمایه گذار در مقابل شما ترم شیت می گذارد یعنی به کسب و کار شما علاقه منداست، اما پیش از امضای یک ترم شیت از سابقه سرمایه گذار مطمئن شوید و حتی منابع مالی و ارکان تصمیم گیری آن ها را جویا شوید.
• یک وکیل با تخصص مالی VC همراه خود داشته باشید.
یک وکیل متخصص تجربه و مشاوره مورد نیاز را ارائه می دهد. همچنین به VC نشان می‌دهید که اگرچه بی‌تجربه هستید، اما میدانید که باید از یک متخصص برای رسیدن به موفقیت استفاده کنید.
• کنترل مذاکره را در دست بگیرید
شما چهره و صدای شرکت هستید. شما مذاکرات را برای تیم خود رهبری می کنید. این مسئولیت وکیل شما نیست که در مورد شرایط مذاکره کند، آنها برای پشتیبانی هستند اما در اصل شما آنجا هستید تا یک معامله را انجام دهید .
• شرایط خود را اولویت بندی کنید
شما و VC در مورد همه چیز به توافق نخواهید رسید. بنابراین، قبل از شروع مذاکره، مسائلی را که خط قرمز معامله هستند و مواردی که میتوانید در مورد آنها انعطاف‌پذیرتر باشید را شناسایی کنید تا بهتر جمع بندی کنید.
هنگام مذاکره در مورد یک ترم شیت، در نگاه اول می توان متوجه شد که سرمایه گذار قدرت بیشتری دارد اما اگر شما به چشم انداز و تیم خود اطمینان داشته باشد ، فرصتی خواهید داشت تا ارزش خود را نشان دهید .
در نهایت با دانش کامل از مسائل، رویکرد معقول و تمایل به مذاکره عادلانه، می توانید شرایط مطلوب و احترام شریک جدید VC خود را به دست آورید.البته فراموش نکنید که مذاکرات VC و تنظیم قراردادهای آن پیچیدگی بسیاری دارد .
پیشنهاد ما به شما آن است که در این مسیر از مشاوره های متخصصان حقوقی فینولا بهره مند شوید .
