ترم شیت “term sheet” چیست
ترم شیت یا سند چشم انداز همکاری جز اولین اسنادی است که معمولا میان سرمایه گذاران و سهامدارلن یک شرکت یا بنیانگذاران و کار آفرینان در کسب و کار منعقد و تبادل میگردد
اما این سند علی القاعده چندان تعهدآور یا الزام پذیر نیست امت بدون آنکه تعهدی برای طرفین ایجاد نماید چارچوب مذاکرات آتی را برای رسیدن به یک قرارداد مشخص میکند.
معمولا سرمایه گذار شرایط مشارکت و سرمایه گذاری خویش را به طرف مقابل یا سرمایه پذیران در قالب این سند اعلام یا تبیین میکند
تا کار آفرین با آگاهی کافی به شرایط مشارکت، تقاضای سرمایه گذاری نماید ؛
زیرا قبل از حصول توافق برای یک قرارداد نیاز است سرمایه گذار در طول بازه ایی مشخص به بررسی طرح و داده های کسب و کار بنیانگذاران یا اسناد مالی شرکت بپردازد تا راستی آزمایی ادعای سرمایه پذیر و ارزشگذاری کسب و کار صورت پذیرد .
گاهی ممکن است برخی از مفاد ترم شیت برای سرمایه پذیران یا حتی سرمایه گذار متضمن تعهداتی از جمله شرط عدم مذاکره و یا حفظ محرمانگی برای بنیانگذاران باشد که ضمانت اجرای مشخصی دارد.
اما تعهدات اصلی را در قرارداد های آتی همچون قرارداد سرمایه گذاری و مشارکت و یا قرارداد سهام داری تشریح میگردد.
ارکان ترم شیت چیست
سه مبحث کلی درسند چشم انداز همکاری مورد توجه است :
• شرایط سرمایه گذاری
• شرایط مدیریت همکاری و مشارکت
• شرایط خروج و یا انحلال
مسایل کلیدی برای سرمایه گذار چیست؟
• کسب اولویت در تسویه دارائی ها و یا سود زیان شرکت
• اختیار تعدیل سهم در صورت عملکرد نامناسب بنیانگذاران
• تعداد رای بیشتر و یا امتیاز مربوط به تصمیم گیری در برخی اقدامات اساسی شرکت مانند افزایش سرمایه
• اطمینان از حضور و مشارکت بنیانگذاران در شرکت برای دستیابی به ارزشگذاری های مورد توافق
• اخذ جایگاه موثر در کرسی های تصمیم گیری ومدیریت شرکت
مسایل کلیدی برای بنیان گذاران چیست؟
• کسب سرمایه بیشتر در مقابل اعطا سهم کمتر
• حفظ مدیریت و اختیارات تصمیم گیری در شرکت
• حفظ دارائی های فکری شرکت در اختیار بنیانگذاران
سایر نکات مورد مذاکره در ترم شیت
– تعیین معیار ارزیابی ارزش سهام که در این Term sheet از مبنای pre-money valuation استفاده شده و بر توجه به تاثیر آن بر دارندگان سهام، اوراق بهادار و… تاکید شده است.
– توجه به وجود option pool و ارجاع آن به سند اصلی سرمایه گذاری راند A
– تاکید بر مطابقت مخارج با پلان تجاری(business plan)
– سهام ممتازه ی سریA را در حوزه ی مسائل مربوط به انحلال و دریافت سود در درجه ای بالاتر از سهامداران عادی قرارداده است.
– پرداخت سود سهامداران عادی را منوط به پرداخت کامل سود سهامداران ممتازه نموده و حداکثر دریافتی سهامداران ممتازه را تا سقف دریافتی آنها در زمان انحلال یا فروش شرکت تعیین نموده است.
– در خصوص تبدیل سهام قائل به دو دسته ی تبدیل اختیاری و اجباری است که تبدیل اجباری با وجود شرایطی و حد نصابی از سهام امکان پذیر است.
– اشاره به مقررات ضد تضعیف(anti-dilution) و تبعیت از قواعد کلی این مقررات
– در خصوص حق رای تفاوتی میان سهامداران عادی و ممتازه قائل نشده و حد نصاب های موردنیاز برای تصمیم گیری های شرکت را نیز بیان نموده است.
– ترکیب هیئت مدیره و توجه به این امر که هر گروه از اعضای شرکت (سرمایه گذاران، سهامداران عادی و مدیران مستقل) نماینده ای در هیئت مدیره داشته باشند.
– سرمایه گذاران و دارندگان میزان مشخصی از سهام ممتازه حق دریافت اطلاعات مالی شرکت را در فواصل مشخص شده، خواهند داشت.
– دارندگان سهام ممتازه حق تقدم در پذیره نویسی سهام جدید خواهند داشت.
– انتقال سهام ممتازه با محدودیت هایی روبرو خواهد بود که در توافق نامه ی میان شرکت و سهامداران ممتازه ذکر می گردد.
– وجود شروط first refusal right, tag along right, drag along right در Term sheet .
– در صورت وجود شرایط مذکور در Term sheet ( فوت یا ناتوانی یکی از سهامداران، اعسار یا ورشکستگی یکی از سهامداران، ارتکاب جرائم کیفری و نقض مقرره های توافق نامه ی سهامداران ممتازه) سهامداران این اختیار را خواهند داشت که سهام سایر سهامداران شرکت را خریداری نمایند.
– وجود شروط non-competition, confidentiality, exclusivity در Term sheet و الزام آور بودن این شروط براساس این Term sheet.
– انعقاد قرارداد نهایی منوط به اعتبارآزمایی و موافقت سهامداران می باشد.
– پرداخت هزینه های بررسی و انعقاد قرارداد در صورت نهایی شدن توافقات، برعهده ی شرکت و در صورت عدم توافق برعهده ی هردو طرف به صورت مشترک خواهد بود.
مراحل پس از انعقاد ترم شیت
پس از تنظیم سند ترم شیت سرمایه گذار ممکن است اقدام به بررسی پلان کسب و کار ، مایل استون و سایر داده ایی که از سوی بنیانگذاران ارائه شده است نماید و دست به راستی آزمایی زند.
پس از طی فرآیند های فوق میزان سرمایه گذاری ، نحوه ی تخصیص آن ، میزان سهام متعلقه و سایر شرایط سهامداری و مشارکت بدقت، جزییات تشریح و در صورت توافق طرفین نهایی و منعقد می گردد.
این سند دارای اعتبار حقوقی بوده و کلیه تعهدات برای طرفین الزام آور است مگر آنکه توافق دیگری شده باشد.
- برچسب ها:
- حقوق سرمایه گذاری