دستورالعمل تبدیل شرکتهای تجاری که در اجرای قانون تجارت و با تأیید رئیس قوه قضائیه تصویب شده است . چارچوب قانونی و مراحل دقیق تبدیل انواع شرکتهای تجاری به یکدیگر را مشخص میکند. بر اساس این دستورالعمل شرکتها می‌توانند . بدون انحلال و با حفظ هویت حقوقی، نوع خود را از سهامی خاص به مسئولیت محدود، تضامنی، تعاونی یا بالعکس تغییر دهند.
تبدیل شرکت تجارتی یعنی چه؟
تبدیل شرکت به معنی تغییر نوع حقوقی شرکت برای مثال از شرکت با مسئولیت محدود به سهامی خاص یا برعکس است؛ بدون اینکه شرکت منحل شود. در واقع، شخصیت حقوقی شرکت حفظ میشود و فقط قالب قانونی آن تغییر میکند.
آیا با تبدیل شرکت ، کد اقتصادی یا شناسه ملی تغییر میکند؟
خیر. طبق ماده ۱۴ دستورالعمل، شناسه ملی شرکت ثابت میماند و فقط نوع شرکت در کنار نام آن درج میشود؛
برای مثال : شرکت آریا تجارت نوین سهامی خاص سابق، با مسئولیت محدود فعلی
شرایط عمومی تبدیل شرکت
مطابق ماده ۲، برای اینکه شرکتی بتواند تبدیل شود، باید چند شرط اساسی را رعایت کند:
داشتن حداقل الزامات نوع جدید شرکت تعداد شرکا یا سرمایه
گذشت حداقل دو سال از تاریخ ثبت
پرداخت کامل سرمایه شرکت
نداشتن بدهی یا ممنوعیت مالیاتی
عدم ممنوعیت قضایی برای تبدیل
آیا شرکت تازه تأسیس میتواند بلافاصله تبدیل شود؟
خیر. شرکت باید حداقل دو سال از ثبتش گذشته باشد و در مورد شرکتهای سهامی نیز دو ترازنامه مصوب ارائه شده باشد.
تبدیل شرکت در دوران تصفیه ممکن است؟
خیر. طبق ماده ۳، شرکتهای منحلشده یا در حال تصفیه قابل تبدیل نیستند. تبدیل فقط برای شرکتهای فعال و ثبتشده مجاز است.
نحوه تصمیمگیری درباره تبدیل شرکت
نحوه اخذ رضایت برای تبدیل، بسته به نوع شرکت متفاوت است:
– تضامنی یا نسبی: رضایت تمام شرکا
– مختلط سهامی یا غیرسهامی: رضایت همه شرکای ضامن و اکثریت شرکای غیرضامن
– سهامی عام، خاص، مسئولیت محدود، تعاونی: تصویب مجمع عمومی با رعایت نصاب قانونی
آیا میتوان شرکت تضامنی را به سهامی خاص تبدیل کرد؟
بله. اما فقط در صورتی که تمام شرکا بهصورت کتبی موافق باشند.
مجوزهای لازم برای تبدیل شرکت
اگر فعالیت شرکت یا نوع جدید آن نیاز به مجوز داشته باشد، باید قبل از ثبت تبدیل، مجوز قانونی از دستگاه مربوطه دریافت شود. بهویژه در مورد شرکتهای بورسی یا تعاونی سهامی عام، اخذ تأییدیه سازمان بورس و اوراق بهادار الزامی است.
اگر شرکت بدون مجوز تبدیل شود چه میشود؟
در این صورت، ثبت تبدیل از نظر اداره ثبت معتبر نخواهد بود و تا زمان ارائه مجوز، پرونده ناقص تلقی میشود.
تأیید کارشناس رسمی و حسابدار
پیش از ثبت تبدیل، شرکت باید صورت داراییهای خود را به تأیید کارشناس رسمی دادگستری برساند. در صورتی که شرکت دارای ترازنامه و صورت مالی است، تأیید حسابدار رسمی نیز الزامی است.
چرا این تأیید لازم است؟
زیرا تغییر نوع شرکت بر میزان سرمایه، دارایی و تعهدات مؤثر است و باید وضعیت مالی واقعی شرکت احراز شود.
مراحل و مهلت ثبت تبدیل شرکت
– متقاضی باید حداکثر ظرف یک ماه از تاریخ تصویب مجمع یا صدور مجوز، مدارک لازم از جمله اساسنامه جدید را از طریق سامانه جامع ثبت شرکتها ارسال کند.
– اداره ثبت موظف است در مدت ۵ روز کاری درخواست را بررسی و در صورت کامل بودن مدارک، تبدیل را ثبت کند.
– اگر نقصی وجود داشته باشد، متقاضی ۱۰ روز فرصت رفع نقص دارد.
در صورت تأخیر در ارسال مدارک چه میشود؟
اگر بیش از یک ماه از تاریخ تصویب مجمع بگذرد، درخواست باطل و بایگانی میشود و شرکت باید مجدداً مجمع جدید تشکیل دهد.
اطلاعات لازم در آگهی تبدیل
پس از ثبت تبدیل، آگهی رسمی در سامانه و روزنامه رسمی منتشر میشود که شامل اطلاعات زیر است:
- نام و نوع جدید شرکت
- شناسه ملی
- اقامتگاه و نشانی شعب
- سرمایه و نحوه تقسیم آن
- مشخصات مدیران، مدیرعامل و دارندگان حق امضا
- سایر اطلاعات الزامی
- آثار حقوقی تبدیل شرکت
تبدیل از تاریخ ثبت رسمی معتبر است.
کلیه قراردادها، مجوزها و امتیازات شرکت به قوت خود باقی می مانند.
شرکت باید در تمامی اسناد و سربرگها نوع جدید خود را در کنار نام قبلی ذکر کند.
نمونه صورتجلسه تبدیل نوع شرکت
نام شرکت ………………… شماره ثبت …………………. سرمایه ثبت شده ………(میرزان سرمایه شرکت )…… ریال، در تاریخ …………… ساعت ………………… مجمع عمومی فوق العاده شرکت با حضور کلیه شرکا / برخی شرکا در محل شرکت تشکیل و نسبت به تغییر نوع شرکت اتخاذ تصمیم شد.
نام شرکا میزان سهم الشرکه
1-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشرکه
2-خانم/آقای………………. دارای………………. ریال سهم الشرکه
3-خانم/آقای ………………. دارای ………………. ریال سهم الشرکه
4-خانم/آقای ………………. دارای………………. ریال سهم الشرکه
5-………
*- بر اساس آخرین تغییرات افراد
اعضا حاضر در جلسه پس از بررسی تصمیم بر تغییر نوع شرکت از نوع ………………. به نوع …………….. گرفتند به شرح ذیل :
الف- نوع شرکت از مسئولیت محدود به سهامی خاص تبدیل گردد و دو برگ اظهارنامه ثبت شرکت سهامی خاص تنظیم و امضا شد و همچنین اساسنامه جدید مشتمل بر………. ماده……… تبصره به تصویب رسید و ذیل تمام صفحات امضا و جایگزین اساسنامه قبلی شد.
ب-سرمایه شرکت مبلغ ………. ریال منقسم به تعداد………. سهم ریالی با نام (یابی نام) که تماماً پرداخت شده می باشد در نتیجه پس از تبدیل؛ لیست سهام داران و سهم آنها بشرح ذیل است.
*- درصورت داشتن سهام ممتاز امتیازات سهام ممتاز ذکر شود .
نام شرکا ………………… میزان سهم
1-خانم /آقای………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی
2-خانم/آقای ………………….. دارای………………….. سهم ………………….. ریالی
3- خانم /آقای ………………… دارای …………………. سهم………………….. ریالی
4-خانم /آقای…………………. دارای …………………..سهم …………………..ریالی
*- تبدیل سهم الشرکه به سهام
ج:خانم ها/آقایان ………………. و ………………. و ………………. به سمت اعضای هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب شدند و با امضا ذیل این صورتجلسه قبولی سمت خود را اعلام می نمایند.
*- اعضای هیئت مدیره ( ریئس ، نایب و مدیر عامل نیز ذکر شوند )
محل امضا
د:خانم/ آقای ………………. به سمت بازرس اصلی و خانم /آقای ………………. به سمت بازرس علی البدل برای مدت یک سال انتخاب و با امضای ذیل صورت جلسه قبولی خود را اعلام نمودند.
ه:روزنامه کثیرالانتشار ………………. جهت درج آگهی های شرکت تعیین شد.
کلیه سهام داران به خانم /آقای ………………. احدی از سهام داران یا وکیل رسمی شرکت وکالت دادند که ضمن مراجعه به اداره ثبت شرکت ها نسبت به پرداخت حق الثبت و امضا ذیل دفاتر ثبت اقدام نماید.
نام سهامداران ………………. تعداد سهام
1- خانم /آقای………………. دارای ………………. سهم امضا اعضا
2- خانم /آقای ……………… دارای………………. سهم
3- خانم /آقای ………………. دارای ………………. سهم
آیا تبدیل شرکت باعث از بین رفتن قراردادهای قبلی میشود؟
خیر. طبق ماده ۱۳، همه قراردادها و مالکیتها پس از تبدیل معتبر و قابل استناد هستند.
مسئولیت شرکای ضامن پس از تبدیل
در شرکتهای تضامنی، نسبی و مختلط، شرکای ضامن نسبت به بدهیهای قبل از تبدیل همچنان مسؤولیت تضامنی دارند.
کمیسیون بررسی ابهامات
برای رفع اختلافها و تسهیل اجرای این دستورالعمل، کمیسیونی در سازمان ثبت اسناد و املاک کشور تشکیل شده که وظیفه آن تعیین تکلیف موارد خاص و ابهامات در تبدیل شرکتهاست. تصمیمات این کمیسیون برای مرجع ثبت لازمالاجراست.
نتیجه گیری
تبدیل شرکت فرآیندی قانونی و شفاف است که به شرکتها اجازه میدهد بدون انحلال، قالب حقوقی خود را متناسب با نیاز جدید تغییر دهند. با رعایت دقیق مقررات و ارائه مدارک در مهلت مقرر، این اقدام میتواند موجب رشد، جذب سرمایهگذار و توسعه فعالیت شرکت شود.
کارشناسان حقوقی فینولا می توانند شما را در این مسیر یاری کنند .
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
