قرارداد رویالتی یا مبتنی بر درآمد
قرارداد سرمایه گذاری رویالتی نوعی تامین مالی مبتنی بر درآمد یا تأمین مالی براساس حق امتیاز است که برای کسب و کارهای کوچک یا در حال رشد معمولا بکار می رود و سرمایه گذاران سرمایه را به ازای درصدی از درآمد ناخالص کسب و کار، تزریق می کنند.
معمولا بازپرداخت به سرمایه گذار تا زمانی ادامه می یابد که مبلغ اصل سرمایه اولیه، به انضمام سود مدنظر (که به عنوان کپ نیز شناخته می شود)، بازپرداخت شود.
به طور کلیدر این مدل از سرمایه گذاری، سرمایه گذاران انتظار دارند که سرمایه ( اصل و فرع ) در مدت 3 تا 5 سال از سرمایه گذاری اولیه بازپرداخت شود.
هر چند این نوع سرمایه گذاری ، به ظاهر ناشناخته است اما در گذشته در صنعت نفت ، گاز و معادن بسیار به کار برده می شد اما امروزه نیز به عنوان یک روش سرمایه گذاری در حوزه استارتاپ ها و یا سایر حوزه های سرمایه گذاری بکار گرفته می شود.
مبانی حقوقی قرارداد رویالتی :
این نوع توافق از لحاظ ماهیت حقوقی از دو نوع عقد معین قرض و شرکت نشات گرفته است اما لزوما از تمام شرایط آن پیروی نمی نماید.
براساس ماده ۶۴۸ قانون مدنی قرض عقدی است که که به موجب ان یک طرف مقدار معینی از مال خود را به طرف دیگر تملیک می نماید و طرف مقابل مثل آن را از حیث مقدار و جنس و وصف مسترد می نماید .
این بدان معناست که در عقد قرض قرض دهنده مال خود را به تملیک مقترض در آورده و مقترض می تواند هر نوع تصرفی در مال مورد قرض نماید .
در مقابل قرض دهنده می تواند هر زمان مثل و مانند مال مورد قرض را مطالبه نماید مگر در مواقعی که سررسیدی تعیین شده باشد که در این صورت قرض دهنده تا پیش از سررسید امکان مطالبه را نخواهد داشت.
این در حالیست که تصرفات در سرمایه میبایست براساس شرایط حاکم برتوافقات باشد و سرمایه پذیر قادر به هرگونه تصرف در سرمایه نیست.
این در حالیست که در قرارداد سرمایه گذاری رویالتی یا مبتنی بر درآمد استرداد مال مورد قرض دیگر محلی از اعراب ندارد بلکه سرمایه گذار در میزانی از درآمد کسب و کار سهیم می شود .
قرارداد مشارکت و قرارداد رویالتی
هرچند استمرار مشارکت در درآمد کسب و کار تا زمانی محقق می گردد که از نظر سرمایه گذار اصل و فرع سرمایه تا آن زمان مسترد شده است اما ممکن است لزوما این اتفاق رخ ندهد.
مگر آنکه استمرار بازپرداخت را از محل درصدی از درآمد شرکت را تا تحقق مبلغی معین تعیین نماییم که در این صورت مشارکت در درآمد شرکت رخ نداده است بلکه نحوه بازپرداخت اقساط را بجای مبلغی فیکس و مشخص به شیوه ی داینامیک تعیین نموده ایم که این توافقات ذیل ماده ۱۰ قانون مدنی می گنجد.
از طرف دیگر در خصوص سهیم شدن در درآمد شرکت همانطور که پیشتر مطرح شد دیگر مطالبه مال مورد قرض مطرح نیست بلکه مشارکت در درآمد های شرکت بنا برتوافقات حاصله رخ داده است که ممکن است مبلغی بیشتر و یا کمتر از اصل سرمایه عوایدی حاصل گردد که ذات مشارکت نیز برهمین منطق است.
لکن در عقد مشارکت امکان مطالبه سهم الشرکه در هر زمان وجود دارد و اینکه شریک در سود و زیان مشارکت سهیم است اما در این توافق، شریک صرفا در درآمد های شرکت سهیم بوده فارغ ازینکه که شرکت سودآور باشد یا زیانده باشد.
شرط های مهم در قرارداد رویالتی
با توجه به تعهدات خاص این نوع از قراردادها به ویژه توافق در خصوص تملک سهام شرکت در صورت سرمایه گذاری های آتی، پرداخت اقساط سرمایه براساس تحقق سنجه های عملکردی و غیره میتوان گفت با رعایت موازین شرعی و قانونی این نوع از قرارداد ها در قالب عقود معین نبوده و در پرتو ماده ۱۰ قانونی مدنی معتبر می باشند.
از همین رو نمونه ای از ترم شیت قراردادی این نوع از سرمایه گذاری را برای اشنایی بیشتر با حدود و ثغور توافقات آورده ایم:
ترم شیت قرارداد سرمایه گذاری مبتنی بر درآمد
حجم سرمایه گذاری :
۱ میلیارد تومان براساس فصول سرمایه گذاری ( tranche) با تحقق سنجه های عملکردی .
مدل سرمایه گذاری :
مشارکت در درآمدها
: (ROYALTY) سهم از عواید
۵ درصد از کل درآمد های ناخالص شرکت بجز موارد استثنا شده در این ترم شیت در هر فصل باز پرداخت به سرمایه گذار .
موعد بازپرداخت :
۴۵ روز پس از آغاز هر یک از رویداد های ذیل که زود تر محقق گردد :
الف: در انتهای اولین فصلی که سرمایه پذیر در آمد ۵۰ میلیون تومانی کسب نماید.
ب: ۱۲ ماه پس از اولین پرداخت سرمایه گذار
استثنائات درآمدی:
هر گونه عواید ناشی از وام و تسهیلات بانکی ، فروش اوراق بهادار ، خسارات ماخوذه از بیمه ها و دعوای حقوقی ، باز پرداخت های مشتریان برای دیون ، عواید غیر نقدی از سوی شرکای تجاری یا حامیان تجاری ، عواید خیرخواهانه و نیکوکارانه ، هبه های داخلی و خارجی.
میزان باز پرداخت :
سرمایه پذیر می بایست از زمان اولین موعد باز پرداخت به مدت پنج سال متمادی اقدام به پرداخت سهم سرمایه گذار نماید.
( میتوان این ترم را افزود که این باز پرداخت مادامی ادامه می یابد که مجموع بازپرداخت سرمایه گذار به میزان یک میلیارد و پانصد میلیون تومان برسد. )
گزارش گیری:
ارائه گزارش کار ماهانه منطبق بر نمونه ارائه شده .
ارتباط تلفنی با سرمایه گذار در صورت نیاز
ارائه تراز نامه و دفاتر مالی بطور فصلی
شرکت در هیات مدیره و یا حضور به عنوان عضو مشاور در شرکت بصورت جلسات ماهانه
دسترسی به دفاتر حسابرسی شده سالانه
تبدیل اختیاری :
در صورتی که سرمایه پذیر در مراحل بعدی قادر به جذب سرمایه به میزان حداقل ۵ میلیارد تومان ( سرمایه گذاری مورد قبول ) باشد ، سرمایه گذار کلیه مبالغ پرداختی خود را با کسر اقساطی که دریافت نموده به همراه سود قابل تعلق به سرمایه پرداختی به میزان ۶ درصد ، سهام شرکت را براساس ارزشگذاری( سرمایه گذاری مورد قبول) با محاسبه ۱۰ درصد تخفیف نسبت به هر سهم تملک نماید.
در صورتی که سرمایه گذار ب بیش از سرمایه گذاری مورد قبول صورت پذیرد سرمایه گذار میتواند ۱۰ درصد تخفیف را به میانگین وزنی ارزش سهم اعمال نماید.
حق تقدم در سرمایه گذاری :
سرمایه گذار می تواند در مراحل آتی سرمایه گذاری به نسبت سهم در شرکت سرمایه گذاری نماید.
ید امانی سرمایه پذیر:
سرمایه پذیر صرفا میبایست سرمایه ها را در راستای اهداف کسب و کار و جهت رشد وتوسعه آن صرف نماید و در هر زمان که تغییر در برنامه کسب و کار خود ایجاد می نماید، باید منافع سرمایه گذار را درنظر بگیرد.
فصول سرمایه گذاری در قرارداد سرمایه گذاری رویالتی:
اول : پرداخت ۲۰۰ میلیون تومان در صورت تحقق موارد ذیل :
- انعقاد قرارداد سرمایه گذاری
- نظر سنجی از مشتریان در خصوص محصولات مورد نظر
- تعیین دو عضو هیات مدیره یا هیات مشاوران شرکت از جانب سرمایه گذار
- تهیه برنامه عملکردی ۱۲ ماهه
دوم : پرداخت ۳۰۰ میلیون تومان در صورت تحقق موارد ذیل:
- ارائه گزارش ماهانه بطور منظم
- برگزاری جلسه هیات مشاوران بطور مجازی یا حضوری
- ..درصد رشد در میزان مشتریان
- انعقادحداقل دو قرارداد مالی با مشتریان شرکتی
- جذب کارشناس فروش
- جذب کارشناس تولید محتوا
سوم : پرداخت ۲۰۰ میلیون تومان در صورت تحقق موارد ذیل :
- ارائه گزارش ماهانه به همراه صورت های مالی فصلی
- برگزاری دومین جلسه هیات مشاوران
- جذب کارکنان کلیدی بصورت تمام وقت
- ارائه لیست سنجه های تحقق یافته مورد نظر ( بیش از ده مورد)
- توسعه بازار شرکتی ( بیش از ده مورد )
- راه اندازی کمپین تبلیغاتی انلاین
- دومین نظرسنجی از مشتریان
چهارم: پرداخت ۳۰۰ میلیون تومان در صورت تحقق موارد ذیل :
- ثبت و ارائه گزارش نهایی در خصوص عملیات های ، فراگیری ها و تاثیرات بر کسب و کار
- تصویب ترازنامه و صورت های مالی کسب وکار
- برگزار سومین جلسه هیات مشاوران
- تعداد کاربران فعال
- درآمد کل
- انتشار نسخه موبایلی
- تهیه فایل ارائه به سرمایه گذار
برای شفافیت و وضوح در عملکرد ، طرفین حق تعدیل در سنجه های عملکردی در فصول فوق را بطور دوره ایی دارند.
ارزیابی موشکافانه :
- هر فرآیند ارزیابی موشکافانه استاندارد ما نیازمند جمع آوری اطلاعات و مستندات ذیل برای تهیه قرارداد سرمایه گذاری نیز میباشد:
- رونوشت اساسنامه و آگهی تاسیس شرکت
- نام و مشخصات سهامداران ، موسسین ، کارکنان کلید ، اعضای هیات مدیره
- مشخصات دعوای حقوقی له یا علیه شرکت
- اطلاعات پرونده مالیاتی شرکت
- چارت سازمانی
- آخرین برنامه مالی و جدول سرمایه شرکت
- لیست سایر سرمایه گذاران و سهامداران
- لیست دیون و تعهدات مالی به بانک ها و یا سایر نهاد های مالی
تاریخ اتمام :
این ترم شروط پس از ۱۵ روز از زمان ارائه منقضی می گردد.
برای تنظیم قرارداد سرمایه گذاری رویالتی با گروه حقوقی فینولا تماس بگیرید .
