وام قابل تبدیل به سهام معمولا در مرحله ی بذری یک کسب و کار منعقد می شود. شرکت های نوپا برای رشد و پیشرفت خود نیاز به جذب سرمایه از طریق سرمایه گذاران خواهند داشت. اما روش جذب سرمایه در هرمرحله اهمیت فراوانی دارد . از اهمیت قرارداد وام قابل تبدیل به سهام برای شرکت های نوپا می توان به عدم نیاز به به فروش سهام به سرمایه گذار در مرحله ی دریافت وام اشاره نمود . بنابراین نیازی به صرف هزینه های گزاف ارزشگذاری در خصوص شرکت و یا کسب و کار نیز نیست .
اما قرارداد وام قابل تبدیل به سهام چگونه کار می کند ؟
فرض کنید که شرکتی نوپا در یکی از زمینه های تجارت الکتروینک مشغول فعالیت است . این شرکت که تا بحال جذب سرمایه نداشته برای توسعه ی کسب و کار خود نیاز به 1 میلیارد تومان سرمایه دارد. در این صورت پیشنهادی از سمت دوسرمایه گذار ارائه می شود . یکی از آنها خواستار تعیین ارزش شرکت و خرید سهام به نسبت یک میلیارد است. ( که قرارداد را Equity و یا سرمایه گذاری همراه با انتقال سهام می نامند) و دیگری می تواند این مبلغ را به این شرکت وام داده و در راند های بعدی سرمایه گذاری انتظار دریافت سهام را داشته باشد.
شرکت و گروه کارآفرین می توانند سرمایه گذار اول را انتخاب کنند اما این انتخاب با دو مشکل عمده روبرو خواهد بود. اول اینکه گروه کارآفرین سهم خود را به قیمت پایین و با ارزشگذاری پایین به سرمایه گذار می فروشد. در حالی که این شرکت ممکن است در آینده ارزش بسیار بیشتری داشته باشد. دوم اینکه فروش سهام با اعطای حق تصمیم گیری در مجامع و هیئت مدیره همراه است و ممکن است اختیارات کارآفرین را در خصوص تصمیم گیری محدود نماید.
اما پیشنهاد دوم چطور عمل خواهد کرد؟
به طور کلی به این صورت خواهد بود که سرمایه گذار با اعطای مبلغی به عنوان وام به گروه کارآفرین وشرکت امکان دریافت سهام در راند بعدی سرمایه گذاری( که حتما می بایست به صورت equity باشد) با اعطای تخفیف بر ارزشگذاری در آن مرحله فراهم می شود. بنابراین باید در نظر داشت سرمایه گذار با اعطای این مبلغ به دنبال در یافت اصل پول خود نیست. بلکه بیشتر خواهان دریافت سهام در راند بعد سرمایه گذاری است. بنابر این مبلغ 1 میلیارد تومان توسط سرمایه گذار به شرکت و گروه کارآفرین اعطا می شود.اما با تعیین زمان مشخص مثل سررسید و مبلغ مشخص ارزشگذاری در راند بعدی ( cap ) و نرخ سود ، وام اعطایی به سهام شرکت تبدیل خواهد شد.
کلید واژه های مهم این قرارداد
تخفیف discount
با توجه به مواردی که قبل تر بیان شد برای سرمایه گذار بهتر خواهد بود که سرمایه گذاری خود را در مقابل سهام انجام دهد. چراکه سرمایه گذار علاوه بر اینکه مالکیت سهام را در دست می گیرد امکان تصمیم گیری در شرکت نیز برای ایشان فراهم است .بنابراین چرا باید مبلغی را که می تواند در ازای سهام سرمایه گذاری کند وام دهد و در انتظار سرمایه گذاری در راند بعد و با ارزشگذاری که ممکن است در مقابل میزانی که وام داده است سهام چندانی در اختیار او قرار نگیرد، بماند؟
به همبن منظور سرمایه گذار و گروه کارآفرین با در نظر گرفتن تخفیف بر روی ارزشگذاری راند بعدی جذب سرمایه، تا حدودی این اطمینان را ایجاد می کنند که سرمایه گذار با اعطای وام درصد قابل توجهی سهام دریافت می نماید.
برای درک بهتر تخفیف به مثال قبل برگردیم :
شرکت 1 میلیارد تومان از سرمایه گذار دریافت کرده است و در قرارداد تخفیف 20 در صد درنظر گرفته شده است . در راند بعدی ارزشگذاری، ارزش شرکت 10 میلیارد تومان و ارزش هر سهم این شرکت 100 هزار تومان (شرکت 100 هزار سهم صادر کرده است) تعیین شده است. در صورتی که سرمایه گذار تخفیف 20 درصدی را دارا باشد. هر سهم برای او 80 هزار تومان تمام می شود و میزان سهامی که به او تعلق می گیرد 12500 سهم از 100 هزار سهم بوده ( 12/5) درصد ) و به عبارت دیگر ارزش سهام او یک میلیارد و دویست و پنجاه میلیون تومان خواهد بود.
اما مشکلی که در اینجا برای سرمایه گذار وجود دارد .ارزشگذاری بیش از انتظار اوست چرا که با ارزشگذاری بالاتر از انتظار میزان سهام او در شرکت ناچیز خواهد بود. این در حالی است که اگر سرمایه گذاری ایشان نبود امکان موفقیت شرکت به این شکل وجود نداشت . برای حل این مشکل سرمایه گذار و گروه کارآفرین می توانند بر روی ارزشگذاری راند بعد سقفی در نظر بگیرند ( cap) .به عنوان مثال ایشان ،توافق نمایند که در صورتی که ارزشگذاری در راند بعد بیش از سقف تعیینی(به عنوان مثال 5 میلیارد تومان) باشد .همین سقف مبنای ارزشگذاری سهام برای اعطای سهم به سرمایه گذار درنظر گرفته می شود.
برای درک بهتر این موضوع شرکت پیشتر گفته شده را با cap 5 میلیاردی فوق الذکر در نظر بگیرید. بنابراین میزان سهام سرمایه گذار با در نظر گرفتن سقف 5 میلیارد تومانی و ارزشگذای 10 میلیارد تومانی به چه صورت خواهد بود؟
در مثال بالاتر گفتیم که با ارزشگذاری 10 میلیاردی و با اعطای وام 1 میلیارد تومانی، بدون وجود کپ و با تخفیف 20 درصدی 12/5 درصد از سهام شرکت به سرمایه گذار تعلق می گیرد . اما با فرض وجود 5cap میلیارد تومانی باید به این پرسش پاسخ داد .که آیا ارزشگذاری در راند بعدی جذب سرمایه از میزان cap بیشتر است یا خیر . در صورتی که بیشتر است می توان گفت که ارزشگذاری به هر میزان که باشدمیزان سهام سرمایه گذارپیشین با cap تعیینی محاسبه خواهد شد.
بنابراین در صورتی که ارزشگذار ی شرکت 10 میلیارد تومان باشد. cap در نظر گرفته شده بر روی 5 میلیارد تومان و با تخفیف 20 درصدی محاسبه میشود . بنابراین ارزش شرکت 5 میلیارد تومان در نظر گرفته می شود. و ارزش هر سهم 50 هزار تومان بوده که با تخیف 20 درصدی چهل هزار تومان محاسبه خواهد شد. پس میزان سهام برای سرمایه گذار 25000 سهم و یا 25 درصد از سهام شرکت خواهد بود.
نکته: هیچ گاه مبلغ مندرج در cap را برای سرمایه گذار راند بعدی تا زمان اعلام مبلغ ارزشگذاری اعلام نکنید. چرا که ممکن است سرمایه گذار مبلغ cap را به عنوان ارزش شرکت شما بنا بر امتیازات اعطایی به سرمایه گذار پیشین و انتظار طرفین از ارزش شرکت برآورد نمایند.
نرخ بهره interest rate
با توجه به اینکه قرارداد وام قابل تبدیل به سهام با اعطای یک وام انجام می شود. طبیعتا به مانند تمام وام های دیگر نرخ بهره ی مشخصی به این وام تعلق خواهد گرفت . البته باید توجه داشت که اعطای وام عملیات بانکی خواهد بود. و در قرارداد هایی که در ایران منعقد می شود این مبلغ تحت عنوان قرض به گروه کارآفرین و شرکت پرداخت خواهد شد. بنابراین باید توجه داشت که نرخ سود در خصوص این قرارداد با نرخ سود تسهیلات بانکی تفاوت می کند. چراکه با درنظر گرفتن تخفیف ها، بخشی از سود سرمایه گذار محقق می شود.
پس باید بین تسهیلات بانکی و مبلغ قرض در این قرارداد قائل به تفصیل شد .نکته ی دیگر این که با توجه به افزودن سود به مبلغ قرض شبهه ی ربوی بودن به این قرارداد وارد می آید. بنابراین لازم است راهکار مناسبی برای انعقاد اینگونه قرارداد ها به کار رود.
تاریخ سررسید maturity date
منظور از تاریخ سررسید زمان پرداخت وام است . شرکت و گروه کارآفرین می بایست تا قبل از این تاریخ اقدام به جذب سرمایه نمایند. در غیر اینصورت سرمایه گذار در تاریخ سررسید می تواند یکی از اقدامات ذیل را انجام دهد:
- سرمایه گذار می تواند نسبت به مطالبه ی بازپرداخت تسهیلات اعطایی به شرکت و گروه کارآفرین اقدام نماید. باید در نظر داشت این اقدام به ندرت پیش می آید .چراکه هدف اصلی سرمایه گذار دریافت سهام است مگر اینکه شرکت ارزش زیادی نداشته باشد.
- سرمایه گذار ، شرکت و گروه کارآفرین می توانند در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام بر مبلغی به عنوان ارزشگذاری درزمان سررسید توافق نمایند. که اگر جذب سرمایه صورت نگرفت ،مبلغ مذکور ارزش شرکت تلقی شده و به نسبت این ارزش سهام به سرمایه گذار منتقل شود.
- سرمایه گذار و شرکت و گروه کارآفرین می توانند با توافق یکدیگر بر تاریخ سررسید اضافه نمایند. و تغییراتی را در خصوص تعهدات یکدیگر بر همین مبنا اعمال نمایند.
تبدیل سهام به صورت خودکار Automatic conversion
هنگامی که تا تاریخ سررسید و با شرایط مقرر در قرارداد جذب سرمایه صورت پذیرد، تبدیل وام به سهام به صورت خودکار انجام خواهد شد. اما به منظور رخ دادن این تبدیل بایستی شرایط قراردادی اجرایی شده باشد. این شرایط شامل موارد ذیل است:
- جذب سرمایه باید تا تاریخ سررسید مقرر در قرارداد صورت گرفته باشد.
- مقدار جذب سرمایه : میتوان در قرارداد شرط کرد که در صورتی که جذب سرمایه به مقدار مشخصی صورت پذیرد. تبدیل سهام به صورت خودکارانجام خواهد شد. در این صورت کارآفرین مبلغی را پیشنهاد خواهد داد که منطقا بتواند در تاریخ سررسید جذب نماید.
در غیر موارد فوق ، و در خصوص تکلیف وام به 3 فرضی که در بخش تاریخ سررسید گفته شد عمل میگردد.
تبدیل سهام در زمان فروش شرکت
فروش شرکت با سرمایه گذاری از طریق اعطای سهام متفاوت است. از مهم ترین تفاوت ها می توان به تعهدات تیم کارآفرین در مقابل سرمایه گذار و معمولا تملک کمتر از 50 درصد شرکت در قرارداد های سرمایه گذاری اشاره کرد. در حالی که در فروش شرکت، تملک بیش از 50 درصد رخ می دهد و تعهدات گروه کارآفرین در مقابل خریدار معنایی نخواهد داشت.حال در صورتی که قبل از تاریخ سررسید و یا قبل از تبدیل وام به سهام، شرکت به فروش برسد ،تبدیل وام به سهام چگونه خواهد بود؟
- در صورتی که در قرارداد این مورد پیش بینی نشده باشد. اصل بر این است که سرمایه گذار مبلغ وام به علاوه سود آن را دریافت خواهد کرد.
- معمولا در اینگونه قرارداد ها در صورت فروش شرط می شود که شرکت علاوه بر بازپرداخت اصل مبلغ وام و سود آن تا دو یا سه برابر اصل سرمایه به سرمایه گذار پرداخت نمایند. البته در قرارداد های داخلی می توان این بند را به عنوان وجه التزام تخلف از تعهد به عدم فروش شرکت عنوان نمود.
حقوق سرمایه گذار
معمولا در عرف قرارداد های سرمایه گذاری ، در صورت تبدیل وام سرمایه گذار به سهام در شرکت، حقوق و امتیازاتی به سهام سرمایه گذار تعلق می گیرد. و به عبارت دیگر سهام ایشان سهام ممتاز محسوب می شود. حداقل امتیازات دارندگان سهام ممتاز ناشی از سرمایه گذاری به شرح ذیل خواهد بود:
شرط اولویت نقدشوندگی
منظور از این شرط این است که در صورتی که رویداد نقدشوندگی رخ داد. سرمایه گذار ابتدا سهام خود را به فروش می رساند و قبل از سایر سهامداران سهام ایشان نقد می شود. برای اطلاعات ببیشتر در خصوص این شرط به مقاله ی شرط اولویت نقدشوندگی در سایت فینولا مراجعه نمایید.
الزام به فروش سهام Drag along
این حق بدین مفهوم است که دارندگان سهام که در اکثریت هستند اقلیت را مجبور به فروش سهام خود به شخص ثالث نمایند.در واقع ،این شرط سرمایه گذاران را قادر می سازد که سهام اقلیت را به همراه سهام خود به خریداری که پیشنهاد خرید سهام شرکت را به صورت کلی دارد، بفروشند.
شرط باهم فروشی یاTag along
بدین مفهوم که در صورتی که دارندگان اکثریت سهام قصد فروش سهام خود را داشته باشند. این حق برای دارندگان اقلیت محفوظ است که سهام خود را به همراه سهام اکثریت به فروش برسانند. بنابراین در صورتی که در اکثریت سهامداران شرکت قصد فروش سهام خود را دارند ، سرمایه گذار می توانند الزام آنها را مبنی بر فروش سهام خود به همراه سهام اکثریت بخواهد.
اختیار تعیین عضو هیئت مدیره Right to appoint board member
با توجه به اینکه در قانون تجارت انتخاب اعضای هیئت مدیره در مجامع عمومی صورت می گیرد . تعیین مدیران نیز نسبت زیادی به میزان سهام سهامداران خواهد داشت. بنابراین در جایی که سرمایه گذار سهام زیادی در اختیار دارد می تواند بنا به قانون تجارت این بند را در نظر نگیرد. و یا بیشتر از حد قانونی این اختیار را برای خود در قرارداد اعمال نماید. البته با توجه به اینکه در قرارداد وام قابل تبدیل به سهام میزان دقیق سهام مشخص نیست، می توان حظد.
در پایان
می توان گفت که قرارداد وام قابل تبدیل به سهام می تواند مزایایی برای گروه کارآفرین در بر داشته باشد. که از آن ها می توان به جذب سرمایه بدون از دست دادن سهام و کنترل شرکت و عدم صرف هزینه ی گزاف ارزشگذاری در شرکت های نوپا نام برد. اما باید گفت که وجود سررسید قدرت مذاکراتی گروه کارآفرین را کاهش می دهد . و بالعکس وجود سررسید قدرت چانه زنی و مذاکراتی سرمایه گذار را در صورت عدم جذب سرمایه تا زمان سررسید افزایش می دهد. باید توجه داشت که تزریق سرمایه به شرکت بدون دریافت سهام ، می تواند ریسک هایی را در بر داشته باشد که با اعمال cap می توان آنها را تا حدودی کاهش داد.
برای اطلاعات بیشتر با کارشناسان ما تماس بگیرید
