سهام تشویقی یا سهام ایساپ یکی از شیوه های توسعه در استارتاپ ها و کسب و کار های نوپا است که منجر به انتقال دانش فنی یا حفظ و نگهداشت نیروز های متخصص می گردد.

یک استارتاپ برای رسیدن به موفقیت راهی پر از پستی و بلندی در پیش خواهد داشت و لاجرم باید از هفت خوان رستم عبور کند.

برای اینکه استارتاپ بتواند با صحت و سلامت این هفت خوان را پشت سر بگذارد عوامل بسیار مهمی تاثیر گذار خواهد بود.

یکی از این عوامل مهم، همیاری و کمک نیروی متخصص دلسوز است. اما از آنجایی که استارتاپ ها معمولا در مراحل اولیه تشکیل خود از کمبود منابع مالی رنج میبرند ممکن است در جذب و دوام همکاری با این متخصصین شکست بخورند.

برای پیشگیری از وقوع چنین معضلی، اعطای سهام تشویقی به کارکنان می توان راه گشا باشد.

سهام تشویقی یا سهام ایساپ چیست؟

سهام تشویقی یا سهام ایساپ ( به انگلیسی Employee Stock Ownership Plan :  ESOP)  به بخشی از سهام یک شرکت گفته می شود که طی یک برنامه  یا طرح تشویقی یا پاداش به کارکنان کلیدی شرکت اختصاص پیدا می کند.

همان طور که از نام آن پیداست هدف از اعطای آن ، تشویق کارکنان به ادامه فعالیت در استارتاپ است. مقدار سهم کارکنان از سهام تشویقی تابعی از مدت زمان فعالیت آن ها در استارتاپ و اهمیت جایگاه و موقعیت آن ها در استارتاپ خواهد بود.

طرق اعطای سهام های تشویقی

برای اعطای سهام تشویقی طرق متنوعی قابل تصور است اما متداول ترین آن ها طرح تشویقی سهام و قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارمندان است.

• طرح تشویقی سهام یا Equity Incentive Plan

طرح تشویقی سهام یکی از راه های اعطای سهام به کارکنان است و در غالب موارد در خصوص پروژه های مختلف یک استارتاپ اعمال می شود به این شیوه که آیین نامه ای تحت عنوان اعطای سهام تشویقی به کارکنان تنظیم می شود.

بر اساس این آیین نامه یک کمیته ارزیابی عملکرد تشکیل می شود و طی دوره های متعدد ارزیابی به بررسی عملکرد کارکنان پروژه و میزان موفقیت آنها در اجرا و پیش برد پروژه می پردازند.

در پایان دوره عملکرد برخی از کارکنانی که دارای عملکرد مطلوب تری نسبت به مابقی کارکنان بوده اند شناسایی می شوند و به آن ها درصدی از سهام تشویقی تعلق می گیرد.

• قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارکنان یا ESOP

یکی از محبوب ترین راه ها، انعقاد قرارداد ایساپ یا واگذاری سهام به کارکنان است. بر اساس این قرارداد کارکنان کلیدی شما می توانند در طول یک دوره بلند مدت با شرایط خاص و تدریجا بخشی از سهام شرکت را از آن خود کنند.

مزایای اعطای سهام تشویقی

با توجه به اینکه کارآفرینان شرکت را ایجاد کردند و احتمالاً بیشتر دارایی های خود را صرف ایجاد استارتاپ کرده اند ممکن است با تقسیم سهام خود با کارکنان مخالفت کنند اما اعطای سهام تشویقی آنقدر برای یک استارتاپ مزایا به دنبال خواهد داشت که بر ضرر آن می چربد. در ادامه به بررسی برخی از این مزیت ها خواهیم پرداخت:

• افزایش حقوق بدون کاهش جریان نقدینگی:

یک استارتاپ معمولا در مراحل اولیه خود با مشکل بزرگ ایجاد جریان کافی و ثابتی از نقدینگی دست و پنجه نرم می کند . در چنین شرایطی حقوق و دستمزد اعطایی به کارکنان غالبا پایین بوده و این خود می تواند نارضایتی کارکنان را افزایش دهد.

دقیقا به همین دلیل اعطای سهام تشویقی به کارکنان، می تواند نیروی محرکه ای برای ادامه همکاری با دستمزد پایین باشد.

• جذب نخبگان:

در یک اکوسیستم استارتاپی اکثر شرکت ها به دنبال کسب نخبگان و استعداد های برتر هستند . در این فضای پر رقابت، یک استارتاپ می تواند با پیشنهاد سهیم کردن نخبگان در شرکت، آن ها را آسان تر جذب کرده و به خود وفادار کنند.

• تضمین دوام همکاری:

چنانچه پیشتر گفتیم فرایند رسیدن استارتاپ به موفقیت، مسیری پر از پستی ها و بلندی هاست و در بسیاری از مواقع نیز دستیابی به نتیجه در یک استارتاپ به سال ها تلاش و پشتکار نیاز خواهد داشت.

لذا از دست دادن همکاران قدیمی و شروع دوباره کار با همکاران جدید می تواند فرایند رشد استارتاپ را کند کرده و یا حتی متوقف کند.

با ارائه طرح  سهام تشویقی می توان دوام همکاری کارکنان را تضمین نمود چرا که در اینگونه طرح ها معمولا مالکیت سهام افراد طی دوره ای چند ساله و به صورت تدریجی استقرار می یابد ، در نتیجه کارکنان مجبور خواهند بود که برای دریافت تمام سهام خود به همکاری با شرکت ادامه دهند.

• تسهیل فرآیند تامین مالی:

اعطای سهام تشویقی به کارکنان در مرحله تامین سرمایه تاثیر گذار خواهد بود. یکی از مهم ترین نکاتی که توجه هر سرمایه گذار را جذب می کند ساختار و چگونگی تخصیص سهام یک شرکت استارتاپی است. اگر سرمایه گذار ببیند که در شرکت شما بخشی از سهام به کارکنان اختصاص یافته است احتمال موفقیت شما در جذب سرمایه بیشتر خواهد بود.

• افزایش بهره وری در کار:

مهم ترین اثر اعطای سهام تشویقی افزایش حس همبستگی و تعلق در کارکنان می باشد. با اعطای آن ، کارکنان استارتاپ ، افزایش سود شرکت را به نفع خود می پندارند در نتیجه در راه موفقیت شرکت تلاش بیشتری خواهند کرد.

چه زمانی یک استارت‌آپ باید سهام تشویقی را اعطاء کند؟

بسیاری از استارتاپ ها تا پیش از اولین دوره تامین مالی و جذب سرمایه به فکر اعطای سهام ایساپ نمی افتند . چنین موضوعی غالبا برای کارآفرینان مایه دردسر خواهد شد .

دلیل دردسر ساز بودن آن است که غالب سرمایه گذاران از سرمایه گذاری در استارتاپی که هنوز طرحی برای اعطای سهام تشویقی به کارکنان ندارد اجتناب می کند چرا؟

چون ایجاد هر گونه سهامی در سرمایه پس از تزریق اثر می گذارد و منجر به رقیق شدن سهام سرمایه گذاران خواهد شد. به عبارت ساده تر اعطای سهام تشویقی پس از سرمایه گذاری سبب خواهد شد که سهام آنها پس از سرمایه گذاری کاهش یابد.

بنابراین بهتر خواهد بود که در مراحل اولیه تشکیل شرکت و  مدت ها پیش از ورود به اولین رویداد تامین مالی شرکت، فکری به حال سهام های تشویقی استارتاپ بکنید.

کارآفرینان در این مرحله مجبور نیستند با فشار سرمایه گذاران روبرو شوند و فرصت ایجاد برنامه ای کارآمد برای سهام تشویقی را خواهند داشت.

ESOP یا قرارداد واگذاری سهام تشویقی به کارکنان چگونه کار می کند؟

در قرارداد ESOP فرآیند واگذاری با استفاده از یک جدول زمانبندی بلند مدت شکل می گیرد . این جدول زمان بندی یا Vesting Schedule به چند دوره کوتاه مدت تقسیم می شود و می تواند شامل یک دوره Cliff باشد.

برای مثال تصور کنید که یک دوره بلند مدت چهار ساله در نظر گرفته شده که مشتمل بر چهار دوره یک ساله کوتاه مدت است.

اولین دوره یکساله می تواند به عنوان یک دوره صخره یا cliff در نظر گرفته شود؛ یعنی تا زمانی که کارکنان مزبور این دوره یکساله را به پایان نرسانند استحقاق دریافت هیچ مقداری از سهام تشویقی را نخواهند داشت.

اگر کارکنان توانستند دوره cliff را با موفقیت پشت سر بگذارند می توانند به تدریج با عبور از هر دوره کوتاه مدت، مقداری از سهام را از آن خود سازند. مثلا با عبور از cliffصاحب 25 درصد سهام خود می شوند و با عبور از هر دوره یکساله دیگر 25 درصد دیگر از سهامشان را خواهند گرفت.

در نهایت اگر کارکنان بتوانند تا انتهای دوره چهار ساله با شرکت همکاری کنند می توانند کلیه سهام تشویقی وعده داده شده را از آن خود کنند.

ماشه یک گانه و دو گانه Single Trigger/ Double Trigger در قرارداد های واگذاری سهام تشویقی

یکی از مهم ترین موضوعاتی که سبب نگرانی کارکنان شما می شود، این است که اگر شرکت به فروش برسد.یا کارکنان بطور غیر ارادی دیگری قادر به همکاری با شرکت نباشند. چه بر سر سهام تشویقی آنان خواهد آمد. بسیاری از قرارداد های واگذاری سهام تشویقی برای رفع این نگرانی از استراتژی ها ماشه ای استفاده می کنند.

در استراتژی ماشه، شروطی در قرارداد درج می شود تا در صورت وقوع شرایط خاصی که ممکن است برای سهام تشویقی کارکنان یک خطر بالقوه محسوب شود.

فرایند واگذاری آن تسهیل و تسریع گردد. نتیجتا کارکنان می توانند بدون طی دوره های زمانی مندرج در جدول، به یکباره صاحب کل سهام تشویقی خود شوند. در ادامه به بررسی دو استراتژی مهم ماشه ای خواهیم پرداخت:

• ماشه یک گانه (Single Trigger )

ماشه یک گانه غالبا به فرصت دریافت کل سهام در هنگام فروش شرکت اشاره دارد. بدین ترتیب کارکنان آزاد خواهند بود که تمامی سهام خود را دریافت کرده و شرکت را ترک کنند.

علت اعطای چنین فرصتی به کارکنان آن است که با فروش شرکت به اشخاص دیگر و تغییر در چینش قدرت های برتر یک شرکت، کسب سود در آینده برای کارکنان قابل پیشبینی نبوده و ممکن است کارکنان تمایل به ترک شرکت را داشته باشند.

• ماشه دو گانه(Double Trigger)

در ماشه دو گانه، دو رویداد سبب تسریع در واگذاری سهام می شود. این رویداد ها فروش شرکت و خاتمه غیر ارادی قرارداد کارکارکنان خواهند بود.

یعنی در صورت وقوع رویداد فروش شرکت ، کارکنان تنها در صورتی می توانند سهام تشویقی خود را مطالبه نمایند که از شرکت جدید اخراج شده باشند.

برای درج چنین شرطی می توان ظرف زمانی خاصی را نیز تعیین کرد. مثلا می توان گفت که اگر شرکت به فروش برود و در طول یکسال پس از فروش، کارمند اخراج گردد؛ کل سهام تشویقی به یکباره به وی تعلق خواهد گرفت.

درج چنین شرطی علاوه بر اینکه می تواند برای کارکنان فضای ایمنی به وجود آورد می تواند حاشیه امنی نیز برای خریدار شرکت به وجود آورد.

چرا که خریداران قطعا نیازمند تخصص کارکنان سابق خواهند بود. و خروج کارکنان بلافاصله بعد از خریداری شرکت می تواند به معضلی بزرگ برای آن ها تبدیل شود.

اما با درج چنین شرطی خریداران اطمینان حاصل خواهند کرد که کارکنان برای تصاحب کل سهام تشویقی شان مجبور به ادامه همکاری با آنان خواهد بود.

چه مقدار از سهام شرکت را به سهام تشویقی اختصاص دهیم؟

 مقدار مشخصی برای تعیین وجود ندارد و مقدار آن می تواند از شرکتی به شرکت دیگر تغییر کند با این حال غالبا بین 10 تا 20 درصد از سهام کل شرکت به سهام تشویقی کارکنان اختصاص داده می شود.

اما به شما پیشنهاد می شود که ابتدا از مبالغ کمتر شروع کنید و برخی از موارد زیر را در هنگام تصمیم در مورد مقدار آن در نظر بگیرید:

• آیا برای یکسال آینده برنامه ای برای استخدام کارکنان جدید دارید؟
• سطح فعلی تأمین مالی شما کجاست و چه برنامه ای در خصوص دورهای تأمین مالی آینده دارید؟
• ارزش سهام پیش بینی شده شرکت شما در چند سال آینده به چه میزان خواهد بود؟
• سهامداران موجود شرکت تا چه حدی به کاهش سهام خود و تقسیم آن با کارکنان تمایل دارند؟
• وضعیت کسب درآمد و سود شرکت شما چگونه است؟
• شرکت شما به دوام همکاری چه دسته از کارکنانی نیازمند است؟

بر اساس تمام ملاحظات فوق، در نهایت می توانید طرح  مناسبی را برای کارکنان خود در نظر بگیرید.

اما همواره به این نکته توجه داشته باشید که تنظیم قرارداد ESOP  کاری تخصصی است و شما بی شک در این راه نیازمند بهره مندی از دانش حقوقدانان متخصص خواهید بود.

بنابراین به شما پیشنهاد می کنیم که قبل از تنظیم هر گونه قراردادی از مشاوره متخصصان حوزه حقوق استارتاپ ها در مجموعه فینولا بهره مند شوید.