انتقال دانش فنی ؛ امروزه با گسترش روزافزون کسب‌وکارهای گوناگون، آگاهی از مبانی و قوانین مربوط به حوزه مالکیت فکری جهت حمایت از ایده‌ها و نوآوری‌های مختص یک کسب‌وکار، مخصوصا در فضای رقابتی بیش از پیش ضروری است.
در این میان آشنایی با انواع قرارداد در حیطه‌ی مالکیت فکری و کسب اطلاع از چگونگی تنظیم آن ها نقش مهمی در حفاظت از حقوق معنوی به عنوان ارزشمندترین دارایی صاحبان کسب‌وکار ایفا می‌کند.
قراداد انتقال دانش فنی و ضرورت وجودی آن
قرارداد انتقال فناوری یا همان (Technology Transfer Agreement)؛ از جمله قراردادهای بنیادین و پرکاربرد در حقوق مالکیت فکری تلقی می‌شود. که به موجب آن شخص صاحب دانش تمام یا قسمتی از حقوق معنوی خود را به دیگری واگذار می‌نماید.
برای مثال ممکن است یک کسب‌وکار نوپا در آغاز فعالیت حرفه‌ای خود نیازمند دانش فنی مخصوصی باشد که طی کردن مراحل آن بسیار زمان‌بر باشد.
باتوجه به این‌که صاحبان کسب‌وکارهای نوپا اغلب به دنبال سودآوری در کم‌ترین زمان ممکن می‌باشند، بنابراین با اشتراک‌گذاری دانش فنی به‌موجب انعقاد قرارداد انتقال فناوری بین صاحبان دانش و شرکت‌ها به طور متقابل می‌توان با صرف کوتاه‌ترین مدت، در کسب سود و اعتبار در دنیای تجارت سهیم شد.
چگونگی انتقال دانش فنی
انتقال دانش فنی به طور کلی به دو صورت می‌تواند رخ دهد:
1. رسمی: در این حالت دانش فنی در قالب قرارداد منتقل می‌شود. در زمینه انتقال فناوری، چیزی به نام قرارداد یا توافق‌نامه استاندارد وجود ندارد. برخی از دانشگاه‌ها و مؤسسات تحقیقاتی مدل‌های استاندارد را به عنوان بخشی از سیاست‌های مرتبط با مالکیت فکری خود پیشنهاد می‌کنند.
اما در حقیقت این مدل‌ها تنها به‌عنوان نقطه شروع، پشتیبانی یا ابزار مورد استفاده قرار می‌گیرند. و باید با شرایط و الزامات خاص هر مورد تطبیق داده شوند.
به همین دلیل مشورت با یک وکیل در حوزه حقوق مالکیت فکری از ابتدای مذاکره و به ویژه هنگام امضای قرارداد بسیار مهم است.
د ر این مسیر میتوانید از راهنمایی کارشناسان متخصص فینولا بهره ببرید .
2.غیررسمی: ناظر بر انتقال دانش فنی به هر طریقی غیر از انعقاد قرارداد است. در این زمینه دانشگاه به عنوان بستری پویا جهت تبادل دانش فنی، نقش مهمی را در انتقال دانسته‌های فنی در سراسر جهان ایفا می‌کند.
دانشگاه از راه‌های مختلفی چون انتشار،تدریس، برگزاری کنفرانس‌ها ، دوره‌ها و مبادلات غیررسمی و تماس های شخصی مبادرت به انتقال دانش بین محیط اکادمیک و صنعت می‌کند.
قرادادهای انتقال دانش فنی کدام‌اند؟
مجموعه‌ای از قراردادهای انتقال دانش فنی وجود دارد که اغلب برای انتقال فناوری از آزمایشگاه به بازار استفاده می‌شود. در ادامه به توضیح مختصری از آن‌ها می‌پردازیم.
_قرارداد فرانشیز (Franchise Agreement):
به‌موجب این قرارداد شخص فرانشیزدهنده اجازه‌ی استفاده از نشان تجاری، ارائه محصول، تبلیغات و به‌طورکلی امتیازات انحصاری حیطه‌ی فعالیت خود را در ازای دریافت مبلغ و درصد مشخصی از درآمد ناخالص و برای مدت زمان معینی به طرف دیگر یعنی فرانشیزگیرنده اعطا می‌کند.
نکته‌ی مهم این است که شخص فرانشیزگیرنده در تمام مدت قرارداد متعهد به پیروی از چارچوب و اصول سیاستی کسب‌وکار فرانشیزدهنده است. وی مکلف است از استاندارها و ضوابط مدیریتی ،تبلیغاتی و ویژگی‌های کیفی محصولات وی متابعت کند.
مزیت این قرارداد برای طرفین این است که به دلیل فعالیت فرانشیزگیرنده در نقاط مختلف جهان، امکان توسعه و گسترش کسب‌وکار فرانشیزدهنده فراهم می‌شود. در مقابل برای فرانشیزگیرنده نیز این فرصت وجود دارد تا با بهره‌برداری از شهرت و اعتبار صاحب علامت تجاری یا همان فرانشیزدهنده، در طی مدت زمانی کوتاه بتواند سهم قابل توجهی از بازار را به‌دست آورد.
قراردادهای فرانشیز بسته به این که فرانشیزگیرنده اقدام به چه فعالیتی تحت نشان تجاری فرانشیزدهنده می‌کند، به سه نوع فرانشیز تولیدی، توزیعی و خدماتی تقسیم می‌شود.
برا اطلاعات بیشتر میتوانید مطلب تعهدات طرفین در قرارداد فرانشیز را مطالعه کنید.
_قرارداد اجازه بهره‌برداری یا لیسانس Licensing Agreement):
طی این قرارداد که از دیگر قراردادهای مهم و کاربردی حوزه مالکیت فکری تلقی می‌شود . شخص لیسانس‌دهنده حقوق مربوط به مالکیت فکری خود مانند اختراعات و طرح‌های صنعتی را به‌منظور استفاده تجاری در بازه‌ی زمانی مشخص و تحت شرایط خاصی به لیسانس‌گیرنده واگذار می‌نماید.
برای مثال ممکن است شخصی با وجود ثبت اختراع، امکانات مالی کافی برای بهره‌برداری از محصول خود را نداشته باشد . آن‌گاه با انعقاد قرارداد لیسانس می‌تواند حق اختراع و دیگر حقوق معنوی مرتبط با آن را به دیگری منتقل کند.
در قرارداد لیسانس مشخص نمودن مواردی از قبیل انحصاری بودن یا نبودن لیسانس و محدوده جغرافیایی آن، شروط عدم رقابت و عدم افشا، چگونگی پرداخت حقوق مالکانه لیسانس‌دهنده و قابلیت واگذاری مجدد مجدد لیسانس به شخص ثالث ضروری است.
وجوه اشتراک و افتراق قرارداد فرانشیز و قرارداد لیسانس:
علی‌رغم شباهت‌های بسیاری که بین قرارداد فرانشیز و لیسانس وجود دارد، تفاوت‌هایی نیز میان آن‌ها مشاهده می‌شود که قابل توجه است.
در هردو قسم،امتیاز بهره‌برداری از حقوق مربوط به مالکیت فکری شخص اعطا کننده به گیرنده‌ی مجوز واگذار می‌شود. به‌علاوه چگونگی پرداخت حق‌الزحمه و درج شروطی چون عدم رقابت نیز در این قراردادها مشترک است.
تفاوت‌های بنیادین قراردادهای فرانشیز و لیسانس را در محورهای ذیل می‌توان خلاصه کرد:
_ شیوه نظارت بر فرایند اجرایی:
یکی از مهم‌ترین تفاوت‌هایی که میان این دو قرارداد وجود دارد، تفاوت در نحوه‌ی نظارت بر فعالیت تجاری صاحب امتیاز است. به این‌صورت که در قرارداد لیسانس، اعطاکننده مجوز تنها به کنترل کیفی محصولات مطابق با چارچوب تولیدی خود می‌پردازد و در چگونگی مراحل تولید و نحوه‌ی فعالیت تجاری از سوی صاحب امتیاز دخالتی ندارد.
اما در قرارداد فرانشیز، فرانشیزدهنده علاوه‌بر این‌که بر مطابقت محصول با ضوابط و استاندارهای کیفی موردنظر خود نظارت دارد . به‌طور جزئی‌تر در نوع عملیات اجرایی و حتی بر چگونگی انجام فعالیت تجاری و مدیریتی فرانشیزگیرنده نیز مداخله می‌نماید.
برای مثال در قرارداد فرانشیز، واگذارکننده امتیاز می‌تواند به بررسی و کنترل شرایط کمی و کیفی ناظر بر کالاها و خدمات قابل عرضه و شیوه‌ی استخدام کارکنان بپردازد و حتی مدت زمان اشتغال به فعالیت تجاری و مکان آن را نیز تعیین کند. درصورتی که در قرارداد لیسانس این‌گونه نمی‌باشد.
_ دامنه مجوز اعطایی و ارتقای شهرت و اعتبار نشان تجاری:
در قرارداد لیسانس، اعطای مجوز بهره‌برداری از حقوق مالکیت فکری بدون توجه به تعهدات طرفین مبنی بر افزایش شهرت و اعتبار تجاری یا تعیین میزان فروش محصولات، به طور مطلق واگذار می‌شود.
درحالی‌که درقرارداد فرانشیز، تجاریسازی و کمک به حفظ و افزایش اعتبار موقعیت نشان تجاری از موارد و شروط اساسی انعقاد قرارداد است. زیرا تلاش فرانشیزدهنده پیرامون ارتقای آن ، قبل از اعطا امتیاز به فرانشیزگیرنده موفقیت‌آمیز بوده است.
_ قابلیت انتقال قرارداد به شخص ثالث:
همان‌طور که بدان اشاره گردید . در قرارداد فرانشیز از آن‌جا که تلاش صاحب امتیاز به‌منظور افزایش اعتبار نشان تجاری حائز اهمیت است، شخصیت فرانشیزگیرنده برای فرانشیزدهنده موضوعیت دارد.
بنابراین برخلاف قرارداد لیسانس که می‌توان آن را بدون مشورت لیسانس‌دهنده به شخص ثالث منتقل نمود . در قرارداد فرانشیز انتقال قرارداد بدون کسب مجوز از فرانشیزدهنده به سایر اشخاص غیرممکن و فاقد وجاهت قانونی است.
_قرارداد واگذاری حقوق مالکیت فکری (Intellectual Property Assignment Agreements):
ممکن است صاحب یک کسب‌وکار دیگر تمایلی به ادامه‌ی فعالیت تجاری خود نداشته باشد. در این هنگام با فروش کلیه حقوق مربوط به مالکیت فکری خود، شامل حق اختراع، طرح‌های صنعتی و علائم تجاری اقدام به واگذاری انحصاری این حقوق، به شخص حقیقی یا حقوقی دیگری می‌نماید.
اگر این واگذاری ناظر بر انتقال علامت تجاری باشد، توجه به این امر که آیا برند موردنظر ثبت قانونی شده است یا خیر و هم‌چنین بررسی مدت زمان اعتبار آن ضروری است.
مضافا این‌که محدوده فعالیت نشان تجاری مورد انتقال باید حول محور طبقه و نوع همان کالاهای قبلی باشد و تغییر نکند.
_ قرارداد محرمانگی یا عدم افشا Confidentiality agreements or Non-disclosure agreements (NDAs) ):
قرارداد محرمانگی یا عدم افشا به منظور حفاظت از ارزشمندترین دارایی کسب‌وکارها که همان ایده‌ها و اسرار تجاری می‌باشد، منعقد می‌گردد.
برای مثال شخصی که به عنوان سرمایه‌گذار وارد شرکت می‌شود، با گذشت زمان از طرح‌ها، ایده‌ها و به‌طورکلی از اسرار تجاری شرکت مطلع می‌شود.
برای جلوگیری از انتقال این اسرار به سایر رقبای شرکت، لازم است تا سرمایه‌گذار ضمن همان عقد سرمایه‌گذاری و یا به‌موجب انعقاد قرارداد جداگانه‌ای تحت عنوان قرارداد عدم افشا، متعهد به امانت‌داری و حفظ اطلاعات و حقوق معنوی شرکت شود.
این قرارداد می‌تواند به یکی از دو صورت یکجانبه و یا دوجانبه منعقد شود. در قرارداد محرمانگی یکجانبه، طرفی که اطلاعات و اسرار تجاری خویش را فاش کرده است، از طرف مقابل می‌خواهد . تا نسبت به امانت‌داری و عدم انتقال این اطلاعات به سایرین اقدامات مقتضی را اتخاذ نماید.
در قرارداد محرمانگی دوجانبه اما ، هر دو طرف برمبنای اهداف تجاری مشترک، اسرار تجاری خویش را برای طرف مقابل افشا می‌کنند و حال هر یک از طرفین از دیگری درخواست حفظ و عدم انتقال این اسرار به شخص ثالث را می‌نماید.
_قرارداد عدم رقابت (Non-Compete Agreement) :
طی این قرارداد شخصی که مدتی با شرکت فعالیت داشته و بنابراین نسبت به اسرار تجاری آن آگاه شده است، تعهد می‌نماید تا به مدت معین و در محدوده جغرافیایی مشخصی نباید . از این اطلاعات به‌منظور رقابت با شرکت استفاده نماید.
لازم به ذکر است که شرط عدم رقابت و عدم افشا را هم می‌توان به صورت یک بند ضمن قرارداد دیگری درج کرد . و هم می‌توان به صورت یک قرارداد مستقل به‌طور جداگانه تنظیم نمود.
در تفاوت میان قرارداد عدم افشا و منع رقابت می‌توان گفت که قرارداد عدم افشا مستقیماً ناظر به حفظ اسرار تجاری می‌باشد. اما در قرارداد عدم رقابت، تمرکز بر منع کارمند از رقابت با کارفرمای خویش می‌باشد که به طور غیرمستقیم به حفظ اسرار تجاری نیز می‌انجامد.
در ادامه به برخی دیگر از قراردادهای انتقال فناوری می‌پردازیم.
_ قرارداد تحقیقاتی مشارکتی(Collaborative research agreements):
قراردادهای همکاری یا قراردادهای تحقیقاتی مشترک توسط دو یا چند طرف که برای توسعه و احتمالا تجاریسازی یک فناوری جدید مایل به همکاری هستند، منعقد می‌شود. طی این قرارداد طرفین منابع انسانی، فیزیکی،مالی و دارایی‌ها ازجمله حقوق مالکیت معنوی ،حقوق دسترسی، اشتراک منافع و خطرات ،حقوق مربوط به تجاریسازی نتایج تحقیق و مهارت‌های خود را سرمایه‌گذاری و به‌طور مشترک اهداف و چارچوب قانونی همکاری را تعریف می‌کنند.
این نوع توافق‌نامه ممکن است در زمینه همکاری‌های تحقیقاتی دانشگاهی، به ویژه در قالب کمک‌های مالی تحقیقاتی، و هم‌چنین برای پروژه‌های تحقیقاتی مشترک دانشگاه و صنعت، از جمله پروژه‌های مقطع دکتری مورد استفاده قرار گیرد.
_قرارداد مشاوره(Consultancy agreements):
قراردادهای مشاوره شامل کار مشاوره‌ای توسط اساتید دانشگاه و یا محققانی است . که در ازای پرداختی، اغلب به صورت شخصی، خدمات تخصصی را به شریک صنعتی ارائه می‌دهند. البته درصورتی که توسط سیاست دانشگاه مجاز باشد.
در بیشتر موارد، حقوق مالکیت معنوی حاصل متعلق به شرکت است. محقق نیز برای انتشار نتایج خود دارای حقوق محدودی است. مالکیتIP (حقوق معنوی) نتایج توسعه‌یافته نیز ممکن است بسته به خط‌مشی مربوط به مالکیت فکری سازمانی مؤسسه دانشگاهی و شرایط قرارداد به اشتراک گذاشته شود.
دانشگاه سعی می‌کند حق محقق را برای انتشار نتایج کار خود در هنگام مذاکرات حفظ کند . و در عین حال اطلاعات را برای مدت معقولی محرمانه نگه می‌دارد. تا به شرکت اجازه دهد از مالکیت فکری خود محافظت کند و موقعیتش را در بازار تضمین کند.
_قرارداد انتقال ملزومات(Material transfer agreements) :
قراردادهای انتقال مواد (MTA) بر انتقال دارایی‌های فیزیکی و مواد تحقیقاتی ملموس از ارائه‌دهنده به گیرنده‌ای که قصد استفاده از آن‌ها را برای اهداف تحقیقاتی خود دارد، نظارت می‌کند. دارایی های منتقل شده ممکن است شامل مواد ثبت شده از طریق مجوز، مواد بیولوژیکی، ترکیبات شیمیایی یا نرم افزار باشد. این توافق‌نامه حقوق و تعهدات طرفین را در مورد مواد منتقل شده، مواد مشتق، نتایج تحقیقات و حقوق مالکیت معنوی مرتبط تعریف می‌کند.
_قرارداد سرمایه‌گذاری مشترک(Joint venture agreements) :
جوینت ونچر یک نهاد تجاری است که توسط دو یا چند طرف ایجاد می‌شود که منابع خود را با هدف اجرای یک هدف تجاری مشترک ترکیب می‌کنند . و به طور کلی با مسئولیت مشترک، حاکمیت، خطرات و منافع مشخص می‌شود.
به عنوان مثال، یکی از طرفین ممکن است اقدام به ارائه فناوری یا دانش و طرف دیگر ممکن است اقدام به سرمایه گذاری کند. این شیوه از سرمایه‌گذاری اغلب در سرمایه گذاری‌های مشترک بین مؤسسات دانشگاهی و شرکای صنعتی وجود دارد.
یکی از عوامل مهم سرمایه گذاری مشترک موفق، پذیرش زودهنگام نمودار اصول حقوق مالکیت فکری است که مسائلی مانند استفاده از اطلاعات اختصاصی و پیشینه IP را که هر یک از طرفین وارد تجارت مشترک کرده‌اند، تنظیم می‌کند.
_قرارداد راه‌اندازی مبتنی برتحقیقات دانشگاهی
(University research-based start-up agreements):
استارت‌آپ مبتنی بر تحقیقات دانشگاهی، شرکتی است که بر اساس مجوز دانشگاهی برای یک یا چند فناوری ساخته شده است. بر خلاف یک شرکت اسپین آف که بخش‌های مختلف خود را به تجارت جداگانه‌ای اختصاص داده است . بنیانگذاران یک استارت آپ به دانشگاهی که فناوری جدید در آن توسعه یافته است وابسته نیستند. و منابع مالی شرکت از حامیان خارجی استخراج می‌شود.
قرارداد منعقد شده بین یک دانشگاه یا یک موسسه تحقیقاتی و یک شرکت نوپا باید به برخی از ملاحظات کلیدی مانند:. IP، شرایط مالی، تعهدات مدیریتی، نگرانی‌های تضاد منافع، مشارکت و حمایت مخترع دانشگاه، تجاریسازی یا طرح تجاری به‌منظور ایجاد نقطه عطفی در مسیر توسعه و خروج از بازار توجه کند.
با توجه به اهمیت و مشابهت قرارداد های انتقال دانش فنی، لازم است قبل از انعقاد هر قرارداد از مشاوره وکلای متخصص این حوزه بهره مند شوید .
در این راستا مجموعه حقوقی فینولا آماده‌ی خدمت‌رسانی به شما پیرامون ارائه‌ی هرگونه راهنمایی در حوزه انواع قرارداد مرتبط با حوزه مالکیت فکری و چگونگی تنظیم آن می‌باشد. در صورت نیاز میتوانید با کارشناسان حقوقی فینولا تماس بگیرید.
